A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2019-065
东北电气发展股份有限公司关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与云南祥鹏航空有限责
任公司签署场地租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 交易内容：为获取新的投资机会和利润增长点，优化收入结构，提升持续经营能力，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（即“海南唐苑科技有限公司”，2019年8月23日更名为海南逸唐飞行酒店管理有限公司，以下简称“逸唐酒店”）与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）签署场地租赁合同，用于开展机场空港酒店及相关配套经营业务，租赁面积27,750平方米，租赁期限自2019年9月1日起至2025年8月31日止，其中：场地租金六年合同总金额约为2,057万元（人民币，下同），物业管理费六年合同总金额约为514万元。
逸唐酒店将借助昆明机场特殊地理区位优势，依托管理层在酒店行业的丰富管理经验及专业知识，打造特色精品机场空港酒店，为上市公司的持续经营注入新活力，推动公司由传统制造业向现代服务业转型。
? 关联人回避事宜：因祥鹏航空与本公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）构成关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。经交易规模测试，无需提交公司股东大会审议。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝捷、李瑞、马云、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、钱逢胜、方光荣表决通过。
? 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易将有利于提升公司的持续经营能力，实现公司经营业态多元化和股东利益最大化，有利于公司
获取新的投资机会和利润增长点，不会损害上市公司和广大中小股东的利益，符合全体股东利益。
一、关联交易概述
㈠ 本次关联交易基本情况为获取新的投资机会和利润增长点，优化收入结构，提升持续经营能力，本公司控股子公司逸唐酒店与祥鹏航空签署场地租赁合同，用于开展机场空港酒店及相关配套经营业务，租赁面积27,750平方米，租赁期限自2019年9月1日起至2025年8月31日止，其中：场地租金六年合同总金额约为2,057万元，物业管理费六年合同总金额约为514万元。逸唐酒店将借助昆明机场特殊地理区位优势，依托管理层在酒店行业的丰富管理经验及专业知识，打造特色精品机场空港酒店，为上市公司的持续经营注入新活力，推动公司由传统制造业向现代服务业转型。
㈡ 与本公司的关联关系因祥鹏航空与本公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的海航集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序公司于2019年8月29日召开了第九届董事会第七次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联交所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事祝捷、李瑞、马云、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、钱逢胜、方光荣表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据有关法律法规及《公司章程》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，经交易规模测试，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠ 基本概况
公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91530000760444704P
注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层
主要办公地点：云南省昆明市长水国际机场南工作区机场东路祥鹏航空基地法定代表人：訾胤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：349,582.706602万元股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海南航空控股股份有限公司 | 245,380.000439 | 70.19 |
| 2 | 云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙） | 57,643.896403 | 16.49 |
| 3 | 云南省交通投资建设集团有限公司 | 46,558.80976 | 13.32 |
| 合 计 | 349,582.706602 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省政府国有资产监督管理委员会。 备注：祥鹏航空与本公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的海航集团构成关联关系。 | |||
㈡ 历史沿革、主要业务近三年发展状况及财务状况云南祥鹏航空有限责任公司成立于2004年，是一家以云南昆明为中心的低成本航空公司，主要经营国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。近三年，祥鹏航空深耕主营业务，聚焦民航客货运业务拓展，主营业务表现突出，没有发生重大变化，截至2018年12月，祥鹏航空机队规模达54架，在飞航线149条（包括131条国内航线、18条国际航线），通航城市92个（包括76个国内城市、16个国际城市）。截至2018年12月31日，经审计总资产为1,755,280.67万元，净资产为870,411.95万元；2018年度营业收入为711,611.00万元，净利润为15,772.60万元。截至2019年3月30日，未经审计总资产为1,718,765.29万元，净资产为882,259.68万元；2019年1-3月份未经审计营业收入为205,045.17万元，净利润为11,847.73万元。
㈢ 其他情况说明通过中华人民共和国最高人民法院、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核查，截至本公告日，祥鹏航空未被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次逸唐酒店向祥鹏航空租赁的场地，位于云南省昆明市官渡区机场东路一号位
置的建筑物物业使用权作为酒店及酒店相关配套经营使用，租赁建筑面积为27,750平方米，包括祥鹏出勤楼2段、3段、4段。该场地无抵押，不涉及争议、诉讼或仲裁事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格按照一般商务条款进行，遵循公平合理的定价原则，定价依据为周边同地段的租赁市场价格。双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价格参照第三方价格并对上市公司适度优惠，遵循了公允、合理的原则，不存在损害上市公司和广大中小股东利益的情形。
| 期间 | 面积 （平方米） | 场地租赁费 | 物业管理费 | 定价依据 | ||
| 均价 （元/天/平方米） | 年度租金 （元） | 均价 （元/天/平方米） | 年度物业管理费 （元） | |||
| 2019年9月-2020年8月 | 27,750 | 0.310 | 3,142,857.14 | 0.078 | 785,714.29 | 周边同地段房租租赁费（不含物业管理费）市场公允价格为0.6-1.2元/天/平方米；周边同地段物业管理费的市场公允价格为0.2元左右/天/平方米。 |
| 2020年9月-2021年8月 | 0.322 | 3,257,142.86 | 0.080 | 814,285.71 | ||
| 2021年9月-2022年8月 | 0.333 | 3,371,428.57 | 0.083 | 842,857.14 | ||
| 2022年9月-2023年8月 | 0.344 | 3,485,714.29 | 0.086 | 871,428.57 | ||
| 2023年9月-2024年8月 | 0.355 | 3,600,000.00 | 0.089 | 900,000.00 | ||
| 2024年9月-2025年8月 | 0.367 | 3,714,285.71 | 0.092 | 928,571.43 | ||
| 合计 | \ | \ | 20,571,428.57 | \ | 5,142,857.14 | \ |
五、关联交易协议的主要内容
甲方：云南祥鹏航空有限责任公司
乙方：海南逸唐飞行酒店管理有限公司（即“海南唐苑科技有限公司”，2019年8月23日更名为海南逸唐飞行酒店管理有限公司）
㈠ 出租场地情况
甲方出租给乙方的场地位于昆明市官渡区机场东路一号位置，实际租赁的建筑面积为27,750平方米，包括祥鹏出勤楼2段、3段、4段。
㈡ 租赁用途
乙方租赁该场地作为酒店及酒店相关配套经营使用，并遵守国家和场地所在地有
关场地使用和管理的规定。
㈢ 租赁期限经甲、乙方双方协商，房租期限自2019年9月1日至2025日8月31日，共6年。合同租赁期满后，乙方如需续租，需于租赁期限届满前三个月向甲方书面提出续租书面要求。在乙方按合规管理要求履行其审议程序获批同意后，经甲、乙双方协商均同意后合同可续签六年。
甲方向乙方提供全面的机场综合服务系统和物业管理服务，包括但不限于：1、公安及保卫服务：甲方按乙方的要求向其提供乙方在昆明机场区域的治安、地面交通管理工作；2、绿化及清洁服务：甲方按乙方指定的区域，提供清洁及卫生服务，污水及垃圾处理服务；3、输入能源动力供应及维护服务。
㈣ 租金及支付方式
甲乙双方约定，按下表的金额支付租金和物业管理费。
| 期间 | 面积（平方米） | 年度场地租金 （元） | 年度物业管理费 （元） |
| 2019年9月-2020年8月 | 27,750 | 3,142,857.14 | 785,714.29 |
| 2020年9月-2021年8月 | 3,257,142.86 | 814,285.71 | |
| 2021年9月-2022年8月 | 3,371,428.57 | 842,857.14 | |
| 2022年9月-2023年8月 | 3,485,714.29 | 871,428.57 | |
| 2023年9月-2024年8月 | 3,600,000.00 | 900,000.00 | |
| 2024年9月-2025年8月 | 3,714,285.71 | 928,571.43 | |
| 合计 | \ | 20,571,428.57 | 5,142,857.14 |
场地租金、物业管理费按月度支付，乙方应于每月15日前向甲方支付本月度租金和物业管理费。
租赁期间内发生的水、电、煤、热能、通讯等与酒店经营相关的费用由乙方承担，甲方需保证乙方上述能源等的正常使用。
㈤ 场地维修和返还
甲方应保证出租场地及设施完好处于正常的可使用和安全的状态，同时乙方应合理使用并爱护该出租场地。
乙方如需对承租范围内的所有建筑物进行改造和扩建的，应以书面形式提前向甲方提出申请，不得擅自进行施工改造。甲方为保证乙方对该租赁场地建筑装饰的设计和改建工作顺利进行，甲方同意提供租赁范围内所有建筑物的建筑、结构、水、电、暖、气等各专业竣工图纸，以及历年来建筑物改建、扩建、拆除等情况的相关图纸和资料。乙方返还场地时，场地应符合正常使用的状态，其间乙方所做的装修无需复原。返还时，应经甲方验收认可，并相互结清各自承担的费用。㈥ 转租、转让、交换和抵押租赁期间，乙方因经营需要出租或转租部分场所，应提前征得甲方书面同意。租赁期间，甲方如需抵押该场地，应当至少提前30日书面告知乙方，并保证抵押权人认可本租赁合同内容,不影响乙方的承租权。
租赁期间，甲方如需出售处置该场地，应至少提前三个月通知乙方。乙方在同等条件下有优先购买权。
㈦ 违约责任
因甲方产权纠纷及债务纠纷等情况的，造成乙方损失的，甲方应负责全额赔偿(包括装修改造、设备购置及配套设施、经营损失等所有费用)，如造成乙方无法经营的，乙方有权解除合同，并要求甲方承担相当于本合同当年租金标准12个月的违约金，违约金不足补偿乙方损失的，还应赔偿损失与违约金的差额。
甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使场地损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。
乙方逾期支付租金的，每逾期一日，乙方需按拖欠租金的0.05％支付违约金。
㈧ 特别约定
租赁期间，本着双方友好合作的前提，乙方应最大限度的配合甲方的生产运营保障，如遇航班大面积延误，甲方出勤楼无法保障生产的情况下，乙方须为甲方免费提供用于生产保障的用房，每年不超过500间/夜。
租赁期间，本着双方友好合作的前提，乙方每月应为甲方免费提供不超过15间/夜的接待保障用房。
六、关联交易的目的和影响
本次交易主要为提升公司的持续经营能力，实现公司经营业态多元化和股东利益最大化，有利于公司获取新的投资机会和利润增长点，不会损害上市公司和广大中小
股东的利益，符合全体股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，东北电气及其附属公司与祥鹏航空（包括受同一主体控制或互相存在控制关系的其他关联人）未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董发表的独立意见如下：
㈠ 经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，认为资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将本次控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与云南祥鹏航空有限责任公司签署场地租赁合同的议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
㈡ 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，租金和物业管理费定价充分参照周边同地段的市场价格，定价公平、合理、公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害上市公司和广大中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
㈢ 本次交易是基于公司管理层积极转变经营发展思路，优化收入结构，提升持续经营能力和实现股东利益最大化为目标，而进行的操作。董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法合规。
㈣ 关联交易事项符合H股上市规则，按一般商务条款进行，符合公司及其股东的整体利益。
㈤ 同意海南逸唐飞行酒店管理有限公司与云南祥鹏航空有限责任公司签署场地租赁合同所进行的本次交易。
九、备查文档
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
㈢ 场地租赁合同。
特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年8月29日