A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2019-066
东北电气发展股份有限公司关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商酒店管理有
限公司等五家公司签署租赁合同解除协议暨终止关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 经东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）2018年7月17日召开的第八届董事会第二十四次会议和2018年10月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（原名“海南唐苑科技有限公司”，自2019年8月23日起更名为“海南逸唐飞行酒店管理有限公司”，以下简称“逸唐酒店”）与海南国商酒店管理有限公司（以下简称“海南国商”）、海航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）、儋州海航新天地酒店有限公司（以下简称“儋州新天地”）、杭州花港海航度假酒店有限公司（以下简称“杭州花港”）、吉林省旅游集团有限责任公司（长白山酒店）（以下简称“吉林省旅游集团”）签订场地租赁合同，具体详见公司于2018年7月17日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-056）。
? 交易内容：因租赁场地整体进行装修改造、出租方经营调整决定收回、出租方计划进行资产处置等原因导致原租赁合同无法继续履行，经与相关各方友好协商，公司控股子公司逸唐酒店与海南国商、天津中心、儋州新天地、杭州花港、吉林省旅游集团（以下合称“五家公司”）签署租赁合同解约协议，涉及解约租赁面积共计20,406平方米，解约合同金额共计4,486万元，五家公司向逸唐酒店共计赔偿307.5万元。除终止的上述五家公司租赁协议之外，2018年7月17日签署的租赁合同涉及的其他租赁场地协议继续执行。
? 关联人回避事宜：因东北电气和海南国商等五家公司同属海南省慈航公益基
金会控制下的企业，构成关联关系，本次解除协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝捷、李瑞、马云、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、钱逢胜、方光荣表决通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据香港联交所《证券上市规则》第14.36条和第14A.35条，已公布的交易或关联交易被终止的情况需要刊登公告。
? 对上市公司的影响：本次签署解除协议是双方协商一致的结果，公司无需对本次终止事项承担赔偿及法律责任。本次终止事项不会对公司整体生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
一、关联交易概述
㈠ 本次关联交易基本情况
因租赁场地整体进行装修改造、出租方经营调整决定收回、出租方计划进行资产处置等原因导致原租赁合同无法继续履行，经与相关各方友好协商，公司控股子公司逸唐酒店与海南国商、天津中心、儋州新天地、杭州花港、吉林省旅游集团签署租赁合同解约协议，涉及解约租赁面积共计20,406平方米，解约合同金额共计4,486万元，五家公司向逸唐酒店共计赔偿307.5万元。
除上述五家公司解约租赁场地之外，2018年7月17日签署的租赁合同涉及的其他租赁场地协议继续执行。
㈡ 与本公司的关联关系
因东北电气和海南国商等五家公司同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序
公司于2019年8月29日召开了第九届董事会第七次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联交所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事祝捷、李瑞、马云、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、钱逢胜、方光荣表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据有关法律法规及《公司章程》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据香港联交所《证券上市规则》第14.36条和第14A.35条，已公布的交易或关联交易被终止的情况需要刊登公告。
二、关联方基本情况
㈠ 基本概况
1、海南国商酒店管理有限公司
公司名称：海南国商酒店管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914600007742598762
注册地址：海口市大同路38号海口国际商业大厦1207室
法定代表人：何锡洪
经营范围：酒店经营，酒店项目投资与开发，酒店管理及咨询服务，酒店用品采购，旅游项目投资与管理，旅游项目开发，装饰装修工程，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业服务、餐饮、康体、娱乐及商场经营、展览厅、会议厅、酒吧、咖啡厅、美容中心、桑拿中心、游泳池、网球场、车队、健身中心、客房、糕点，零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
注册资本：1,300,100万元
股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海航酒店控股集团有限公司 | 1,000,000 | 76.92 |
| 2 | 海航旅游集团有限公司 | 300,100 | 23.08 |
| 合 计 | 1,300,100 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会 | |||
截至2018年12月31日，经审计总资产为688,062.23万元，净资产为655,636.79万元，2018年度营业收入为2,931.48万元，净利润为-6.68万元；截至2019年6月30日，未经审计总资产为1,151,547.73万元，净资产为655,314.69万元；2019年1-6月
份未经审计营业收入1,106.54万元，净利润-330.56万元。
2、海航天津中心发展有限公司
公司名称：海航天津中心发展有限公司公司类型：有限责任公司(中外合作)统一社会信用代码：91120101780336460D注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦法定代表人：李世杰经营范围：自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与运营；商业零售；百货经营；纺织品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫生洁具、日用杂货、化妆品、文化用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器、电子产品、家具、装饰装修材料的批发兼零售；珠宝首饰、工艺美术品零售；商品展示；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售。（以下限分支经营）住宿及相关配套服务，娱乐、美容、休闲、健身、游泳场（馆）、会议服务、票务代理、洗衣服务。
注册资本：26,988.7709万元股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海驿舟投资管理有限公司 | 18,154.9500 | 67.27 |
| 2 | SPA II Tianjin Center,Ltd | 6000.0000 | 22.23 |
| 3 | 海南逸唐飞行酒店管理有限公司 | 2,833.8209 | 10.50 |
| 合 计 | 26,988.7709 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会 | |||
海航天津中心发展有限公司(唐拉雅秀酒店)截至2018年12月31日，经审计总资产为1,308.31万元，净资产为-12,032.54万元，2018年度营业收入为4,109.3万元，净利润为-1,130.72万元；截至2019年6月30日，未经审计总资产为2,810.09万元，净资产为-11,887.75万元；2019年1-6月份未经审计营业收入1,672.99万元，净利润-212.59万元。
3、儋州海航新天地酒店有限公司
公司名称：儋州海航新天地酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码: 91469003665141289R注册地址：儋州市那大中兴大街电信大楼东侧（儋州新天地花园酒店内）法定代表人：谭玉平经营范围：酒店管理，酒店商务，会展接待，日用百货，康体保健，餐饮，文化娱乐，烟酒零售。
注册资本：3,000万元股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海航旅游开发有限责任公司 | 3000 | 100.00 |
| 合 计 | 3000 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会 | |||
截至2018年12月31日，经审计总资产为64,018.2万元，净资产为822.51万元，2018年度营业收入为2151.01万元，净利润为-316.18万元；截至2019年6月30日，未经审计总资产为78,399.09万元，净资产为593.82万元；2019年1-6月份未经审计营业收入
782.25万元，净利润-228.69万元。
4、杭州花港海航度假酒店有限公司
公司名称：杭州花港海航度假酒店有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913300007236298220
注册地址：杭州市杨公堤1号
法定代表人：杨鑫
经营范围：宾馆、酒吧（详见《卫生许可证》）、商场、游艺厅（棋牌室），烟草零售（详见《烟草专卖零售许可证》），票务（不含航空）、会议服务，日用百货、服装、工艺美术品、珠宝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：6,764万元
股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海航酒店控股集团有限公司 | 3,720 | 55.00 |
| 2 | 浙江省旅游集团有限责任公司 | 3,044 | 45.00 |
| 合 计 | 6,764 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会 | |||
截至2018年12月31日，经审计总资产为8,983.08万元，净资产为7,614.52万元，2018年度营业收入为4,825.99万元，净利润为222.99万元；截至2019年6月30日，未经审计总资产为8,920.05万元，净资产为7,453.47万元；2019年1-6月份未经审计营业收入1,770.30万元，净利润-152.68万元。
5、吉林省旅游集团有限责任公司
公司名称：吉林省旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码: 912200007295866401
注册地址：长春市新民大街1296号
法定代表人：张忠仁
经营范围：餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：60,000万元
股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海航旅游集团有限公司 | 25,400 | 42.33 |
| 2 | 北京首都航空有限公司 | 24,600 | 41.00 |
| 3 | 海航集团有限公司 | 10,000 | 16.67 |
| 合 计 | 60,000 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会 | |||
吉林省旅游集团(长白山宾馆)截至2018年12月31日，经审计总资产为20,052.43万元，净资产为14,035.42万元，2018年度营业收入为4,190.48万元，净利润为-1,176.24万元；截至2019年6月30日，未经审计总资产为19,634.04万元，净资产为13,301.54万元，2019年1-6月份未经审计营业收入1,723.82万元，净利润-733.88万
元。㈡ 其他情况说明通过中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核查，截至本公告日，海南国商、天津中心、儋州新天地、杭州花港、吉林省旅游集团不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、解除协议的基本情况
本次乙方逸唐酒店与甲方海南国商、天津中心、儋州新天地、杭州花港、吉林省旅游集团签署租赁合同解约协议，解除原租赁场地，解除租赁面积共计20,406平方米，解除合同金额共计4,486万元，五家公司向逸唐酒店共计赔偿307.5万，具体情况如下：
| 公司简称 | 原定租期 | 解约租期 | 解除租赁面积 （平方米） | 原定合同金额 （万元） | 拟解除合同金额 （万元） | 甲方向乙方支付的赔偿金（万元） | 解除原因 |
| 1.海南国商 | 2018年7月1日-2021年6月30日 | 自2019年9月1日起解除租赁合同 | 1,826 | 300 | 300 | 50 | 甲方对酒店整体范围(含租赁场地)进行装修升级改造，为避免影响公司正常生产经营，公司要求甲方支付违约金并解约。 |
| 2.天津中心 | 4,750 | 1,560 | 1,040 | 80 | 甲方根据其整体经营发展战略规划，决定收回前期租赁场地，自主经营。鉴于前期租赁后，公司经营成效不理想，且甲方同意支付违约金，公司同意解约。 | ||
| 3.儋州新天地 | 2,150 | 234 | 156 | 32.5 | 甲方因涉及资产处置，对外转让，决定终止对外出租，提前收回租赁场地，并同意支付违约金。 | ||
| 4.杭州花港 | 3,480 | 2,094 | 2,094 | \ | 市场环境较前期发生变化，实际投入成本较预测将有大幅增加，可能导致盈亏不平衡。 | ||
| 5.吉林省旅游集团（长白山酒店） | 8,200 | 1,344 | 896 | 145 | 因部分设备不满足要求，经整改后仍不达标，影响到正常生产运营。公司要求退租并支付违约金。 | ||
| 合计 | \ | \ | 20,406 | 5,532 | 4,486 | 307.5 | \ |
四、解除协议的主要内容
甲方：海南国商、天津中心、儋州新天地、杭州花港、吉林省旅游集团(备注：海南国商等五家公司分别作为甲方，各自与乙方签订租赁合同解约协议)乙方：海南逸唐飞行酒店管理有限公司（原名“海南唐苑科技有限公司”，自2019年8月23日起更名为“海南逸唐飞行酒店管理有限公司”）
㈠ 原甲乙双方签署的《租赁合同》，自甲乙双方在本解除协议上签字盖章并经乙方母公司股东大会批准同意后解除，自解除之日起，原《租赁合同》中约定的双方权利义务终止。甲方需在本解约协议生效之日起10日内向乙方支付相关赔偿金（如涉及）。
㈡ 协议签订地点为海口，海口诉讼管辖。
㈢ 甲乙双方在本解约协议生效即原《租赁合同》解除之前，乙方须向甲方结清前期所有应付费用（场地租赁费等），甲方须向乙方结清前期所有应付和应退还的费用。
㈣ 自甲乙双方解除原《租赁合同》之日起，除前述甲方向乙方支付的赔偿金外（如涉及），双方不存在合同约定的其他分歧和纠纷，双方互不承担其他违约责任。
五、解除协议的影响
本次签署解除协议是双方协商一致的结果，公司无需对本次终止事项承担赔偿及法律责任。本次终止事项不会对公司整体生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
自逸唐酒店与海南国商等五家公司签署租赁合同解除协议生效以后，公司于2019年1月24日召开的第八届董事会第三十一次会议、于2019年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》中涉及与海南国商、天津中心、儋州新天地、吉林省旅游集团（长白山酒店）的日常关联交易协议（代收代付业务结算费、代收代缴水电燃气能耗费）相应解除，具体详见公司于2019年1月24日在指定信息披露媒体披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-005）。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自逸唐酒店与海南国商等五家公司签署租赁合同以来，累计已发生的各类关联交易的总金额为1,166万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次解除租赁合同事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董发表的独立意见如下：
㈠ 经认真审阅公司提供的与本次解除租赁合同有关的资料，认为资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将本次控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商等五家公司签署租赁合同解约协议的议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
㈡ 本次解除租赁合同遵循自愿、公平合理、友好协商一致的原则，本次终止事项不会对公司整体生产经营和财务状况产生重大影响，四家公司对逸唐酒店给予了一定的现金补偿，不存在损害上市公司以及广大中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
㈢ 董事会对本次解除租赁合同按法律程序进行审议，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法合规。
㈣ 同意海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商等五家公司签署租赁合同解约协议，同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
九、备查文档
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事事前认可意见和独立董事意见；
㈢ 租赁场地合同解约协议。
特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年8月29日