证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-058
思美传媒股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年8月29日（周四）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2019年8月23日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
公司董事、高级管理人员对《公司2019年半年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。
《公司2019年半年度报告全文》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2019年半年度报告摘要》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于延长并购基金存续期的议案》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司于2019年8月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长并购基金存续期的公告》。
四、审议通过了《关于清算并注销子公司广州飞睿广告有限公司的议案》表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。为减少费用开支，优化资源配置，提高管理效率，强化对子公司的集中统一管理，公司拟对广州飞睿广告有限公司进行清算注销。
具体内容详见公司于2019年8月30日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于清算并注销子公司广州飞睿广告有限公司的公告》。
五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次对会计政策进行变更。
具体内容详见 2019 年 8 月30日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
六、审议通过了《关于北京爱德康赛广告有限公司相关诉讼事项调解方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经2018年11月28日公司第四届董事会第十九次会议决议通过，公司与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”）、刘申签订了《关于北京爱德康赛之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权作价32,024.00万元转让给舟山壹德。
经2018年12月6日公司第四届二十次董事会决议，及2018年12月17日公司2018年第三次临时股东大会决议通过，公司与刘申、舟山壹德签订《关于北京爱德康赛之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），受让方变更为刘申和舟山壹德，即公司将爱德康赛50%股权转让给刘申，50%股权转让给舟山壹德。
爱德康赛实际已于2018年12月20日召开新股东会，对爱德康赛的董事会进行了改选，新董事会成员中无思美传媒派驻的董事，思美传媒对爱德康赛实际已丧失控制权。爱德康赛于2018年12月24日完成了股权过户及董事变更的工
商登记手续。2018年12月28日、2018年12月29日思美传媒分别收到刘申、舟山壹德股权转让款500.00万元，2019年3月26日收到刘申股权转让款1,000.00万元，即思美传媒累计已收到股权转让款2,000.00万元。
由于刘申、舟山壹德未按《股权转让协议》《补充协议》的约定如期付款，经多次催告未果，2019年4月16日，思美传媒向浙江省高级人民法院提起诉讼，具体诉讼请求如下：
（一）判令舟山壹德、刘申立即向思美传媒连带支付股权转让款300,240,000元，并以未付股权转让款为基数按日万分之三的标准支付自2018年12月27日起的违约金。
（二）判令爱德康赛立即向思美传媒支付利润分配款52,000,000元，并以52,000,000元为基数按照中国人民银行同期同档贷款基准利率支付自2019年1月1日起至实际偿清之日止的利息。
（三）判令爱德康赛立即归还思美传媒借款168,234,009.14元，并以168,234,009.14元为基数按年利率5.3604%支付自2018年11月28日起至实际偿清之日止的利息。
（四）判令爱德康赛对于上述第（一）项款项承担连带清偿责任。
（五）判令舟山壹德、刘申对上述第（二）、（三）项款项承担连带清偿责任。
（六）判令思美传媒有权对爱德康赛质押给思美传媒的应收账款在担保范围内就上述第（一）、（二）、（三）项请求款项享有优先受偿权。
（七）判令本案诉讼费、保全费由各被告承担。
2019年4月16日，思美传媒向浙江省高级人民法院提起财产保全申请，对爱德康赛、刘申、舟山壹德名下银行存款、爱德康赛出质的应收账款、股份等提请实施冻结、查封及扣押措施。
浙江省高级人民法院2019年4月18日受理该案（案号为：(2019)浙民初29号）后，根据思美传媒的《财产保全申请书》启动了针对相关资产的保全措施。但实际仅查封冻结爱德康赛名下银行存款共计10,765,365元，刘申名下银行存款共计80,000元，以及刘申持有的思美传媒股票4,097,090股，除此之外暂未发现各被告主体有其他实际可供保全和执行的财产线索。
由于经济形势的不明朗和资本市场的低迷，刘申、舟山壹德多次尝试募集资金以支付股权转让款均未果，其实际已不具备偿付能力。唯一相对较有履行能力的被告主体即爱德康赛，自上述诉讼启动后日常经营活动受到较大影响，包括影响到了现有管理团队的稳定性、正常业务的开展、应收账款的回收等，进而对爱德康赛实际偿债能力造成了不利影响。经董事会审议，同意在浙江省高级人民法院主持调解下，公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛可以达成调解方案，主要内容如下：
一、各方于2018年11月28日签订的《股权转让协议》、2018年12月6日签订的《补充协议》、公司和爱德康赛于2019年4月4日签署的《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记协议》合法有效，各方均应恪守履行。据此，舟山壹德、刘申、爱德康赛应向公司履行如下义务：
1.舟山壹德、刘申应向公司连带支付股权转让款 300,240,000 元，并以未付股权转让款为基数按日万分之三的标准向公司连带支付自 2018 年 12 月 27日起至实际偿清日止的违约金（暂计至 2019 年 4 月 15 日为 6,965,811.60 元，此后据实结算至实际偿清日）。
2.爱德康赛应向公司支付利润分配款 52,000,000 元，并以 52,000,000元为基数按照中国人民银行同期同档贷款基准利率向公司支付自 2019 年 1 月 1日起至实际偿清日止的利息（暂计至2019年4月15日为 659,750 元，此后据实结算至实际偿清日）。
3.爱德康赛应向公司归还借款 168,234,009.14 元，并以 168,234,009.14元为基数按年利率 5.3604%向公司支付自 2018年11月28日起至实际偿清日止的利息（暂计至2019年4月15日为3,481,956.11元，此后据实结算至实际偿清日）。
4.爱德康赛对本条第1款之款项承担连带清偿责任；舟山壹德、刘申对本条第2、3款之款项承担连带清偿责任。
5.公司有权就爱德康赛出质的应收账款在本条第1、2、3款约定款项范围内享有优先受偿权。
如舟山壹德、刘申、爱德康赛按约履行本调解方案项下除第一条第1款及第2款项下的利息支付以外的其他全部义务，则公司对第一条第1款及第2款项下的利息给予豁免。
二、爱德康赛应在调解方案生效后，完成对马楠持有的淮安爱德康赛广告有限公司（以下简称“淮安爱德”）60%股权、以及陈山汶持有的宁波爱德康赛广告有限公司（以下简称“宁波爱德”）42%股权的收购，并办理完毕相应工商登记手续。前述收购完成后，爱德康赛持有淮安爱德100%股权以及宁波爱德70%股权。爱德康赛应确保杭州弘帆天盛股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州弘帆”）就爱德康赛持有的70%宁波爱德股权出具放弃股东优先购买权暨同意上述股权收购的书面承诺。
爱德康赛应在调解方案生效后，将其持有的淮安爱德100%股权以及宁波爱德70%股权（以下合称“目标股权”）无条件过户至公司名下并办理工商登记手续，淮安爱德、宁波爱德的董事、高级管理人员、法定代表人应变更为思美传媒提名或委派的人选并办理工商备案登记手续，淮安爱德、宁波爱德的公章、银行支付印鉴及电子支付工具、及其他与公司运营相关的印章应交付思美传媒指定的人员管理，上述程序全部履行完毕后视为目标股权交割完毕，就目标股权分别按照该等股权经上海众华资产评估有限公司评估确认的公允价值冲抵调解方案项下的舟山壹德、刘申、爱德康赛三方相应等额债务。冲抵后的债务余额仍由舟山壹德、刘申、爱德康赛三方按照调解方案约定履行偿付义务。
三、调解方案项下债务之偿付（包括债务抵销或现金支付）顺序如下：
1.利润分配款 52,000,000元自2019年1月1日起自目标股权变更至公司名下之日止的利息；
2.利润分配款 52,000,000元本金；
3.借款 168,234,009.14元自 2018年11月28日起自目标股权变更至公司名下之日止的利息；
4.借款 168,234,009.14元本金；
5.股权转让款 300,240,000元自2018年12月27日起自目标股权变更至公司名下之日止的利息；
6.股权转让款 300,240,000元本金。
四、无论任何原因，如舟山壹德、刘申、爱德康赛存在任何违反调解方案约定之行为，或未能实现目标股权过户之目标，或目标股权作价冲抵后的剩余债务至迟于2020年6月30日前偿还40%，至迟于2020年11月30仍未全部偿清的，
则公司有权立即就舟山壹德、刘申、爱德康赛三方尚未冲抵或清偿的部分申请强制执行。
五、对本案诉讼过程中采取保全措施的舟山壹德、刘申、爱德康赛财产，其中刘申和爱德康赛名下银行存款应在解封同时直接支付给公司指定账户用于偿还调解方案项下债务。刘申持有的4,097,090股思美传媒股票，刘申应在公司监管下通过集中竞价或大宗交易方式减持，减持所得款项应当立即支付至公司指定账户清偿调解协议项下债务。
以上调解方案以主审法院调解下，诉讼各方签署的调解协议为准。
基于对上市公司利益以及中小股东利益的保护，上述方案是公司在现有情况下做出相对较优的选择，如能按照上述方案尽快实现调解结案，将维持爱德康赛管理团队的稳定性和正常业务开展，促进应收账款的回收，避免爱德康赛的偿付能力进一步恶化，有利于尽可能减少上市公司的损失。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次诉讼调解事项的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为具体实施北京爱德康赛广告有限公司相关诉讼事项调解方案，公司董事会提请股东大会就调解方案的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体制定调解方案的以下事项：
（1）与舟山壹德、刘申、爱德康赛签订《调解协议书》；
（2）按照上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》，确定目标股权最终价格；
（3）若调解方案实施存在困难，在不损害公司利益的前提下，适当调整调解方案，并根据调整后的内容与舟山壹德、刘申、爱德康赛签订《调解协议书》或其补充协议。
2.提请公司股东大会授权董事会，就调解方案向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（如需）；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至调解方案实施完毕之日止。本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年8月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019年8月30日