根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，我们作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第二十五次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
二、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司编制《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于北京爱德康赛广告有限公司相关诉讼事项调解方案的独立意见
我们认为：公司与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康
赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）的调解方案，是综合考虑目前情况的较好选择，实现调解后，有利于维持爱德康赛管理团队的稳定性和正常经营活动的开展，有利于尽可能减少上市公司的损失，保护中小股东利益，因此我们同意公司进行调解。（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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钟瑞庆 孔爱国 张陶勇
思美传媒股份有限公司2019年８月29日