并配套募集资金事项的独立意见
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”）股东董国亮发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国亮特耐60%股权，同时公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司董事会提供的本次交易的相关文件后，就本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。
2、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、本次交易方案符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益，有利于公司的长远发展。
4、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
5、本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次交易不构成关联交易。
6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间不存在关联关系。
8、为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
10、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等。
综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的安排。
独立董事：徐殿利、叶国田、牟敦潭
2019年8月30日