并配套募集资金事项的事前认可意见
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”）股东董国亮发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国亮特耐60%股权，同时公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。（以下简称“本次交易”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司董事会提供的本次交易相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司盈利水平和增强公司综合竞争力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。
2、本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
3、本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间不存在关联关系。
基于上述意见，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：徐殿利、叶国田、牟敦潭
2019年8月30日