证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 上市地点：深圳证券交易所
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 |
| 董国亮 |
| 募集配套资金的交易对方 |
| 不超过10名（含10名）特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的国亮特耐60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有国亮特耐60%股权。国亮特耐将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
（二）募集配套资金
濮耐股份拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的定价原则及评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、发行股份购买资产的具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为国亮特耐60%股权，交易对方为标的公司股东董国亮。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）交易方式及对价支付
本次交易上市公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，其中以发行股份支付交易价款的75%，以现金方式支付交易价款的25%。
（四）现金支付安排
本次交易对价现金部分拟优先使用配套募集资金支付，不足部分由公司以自
有资金或自筹资金支付。在标的资产交割完成后且濮耐股份在本次募集配套资金总额全部到位后10个工作日内或标的资产交割完成日起6个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。
（五）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（六）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。
发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（七）发行价格与定价依据
1、发行定价基准日及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即2019年8月30日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.69元/股）的90%，即4.23元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为4.23元/股。
2、后续发行价格调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
（八）发行股票数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（九）关于本次发行股票的锁定期
交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让；
（2）自本次发行结束之日起12个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（3）自本次发行结束之日起24个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿
义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（4）自本次发行结束之日起36个月期满且经上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的濮耐股份的股份全部解除锁定。
交易对方承诺，其所持的上市公司股份不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十）发行前上市公司滚存利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
（十一）标的公司滚存利润归属
标的公司本次交易前形成的未分配利润由本次交易后股东按持股比例共同享有。
（十二）标的资产过渡期损益归属
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿予上市公司。
标的资产的交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
交易对方的配偶承诺为交易对方对上市公司的补偿义务承担连带责任。
（十三）上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十四）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
四、发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。如本次发行股份或可转换募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（四）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份或可转换债券自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。
五、业绩承诺
（一）承诺期间
本次交易业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个年度。
（二）业绩承诺及补偿安排
利润补偿年度期间，如国亮特耐截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，董国亮作为业绩补偿义务人，应承担的补偿责任，由董国亮优先以股份方式向上市公司补偿，补偿方式为总价1元回购等值股票，如果董国亮所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。董国亮的配偶赵素兰承诺为董国亮对上市公司的补偿义务承担连带责任。鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
六、业绩承诺期利润分配
标的公司在业绩承诺期完成后，方可进行利润分配，具体原则如下：
标的资产在本次审计、评估基准日之前形成的未分配利润不进行分配，标的公司对应的三年业绩承诺期间形成的净利润（经审计），在不影响正常生产经营所需资金的情况下，经本次交易完成后标的公司全体股东同意可以进行分配，分配比例为三年业绩承诺期形成的经审计可供分配利润的30%左右，具体利润分配比例届时由交易完成后标的公司股东会确定。
七、任职期限及竞业禁止承诺
（一）关于任职期限承诺
交易对方及其配偶承诺在本次交易业绩承诺期届满前，将在国亮特耐任职。
（二）关于竞业禁止的承诺
在上述任职期间，未经上市公司同意，交易对方及其配偶及其控制的其他企业将不在中国境内外，从事与上市公司与国亮特耐相同或者类似的业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司、国亮特耐有竞争关系的公司任职或从事任何活动。
交易对方及其配偶在国亮特耐任职期限届满后或者离职24个月内，不从事与上市公司及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；不自己开业生产或者经营与上市公司及子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不以上市公司及子公司、国亮特耐以外的名义为上市公司、国亮特耐现有客户提供与上市公司、国亮特耐主营业务相同或类似的服务。
八、剩余股权安排
本次交易完成后，如标的公司实现承诺业绩（经审计），则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司剩余40%股权。
上市公司后续收购标的公司剩余40%股权时，如标的公司按协议对利润补偿年度期间利润分配约定进行分红，相关股权定价将考虑分红影响。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年8月29日，濮耐股份第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年8月29日，濮耐股份第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
2019年8月28日，国亮特耐股东会审议通过本次交易相关事项。标的公司其他股东赵素兰同意就本次交易放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
3、本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为国亮特耐60%股权。
由于本次交易标的的预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
根据上市公司2018年度的财务数据、初步预计本次交易金额区间上限，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关财务比例初步计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 本次交易 | 50,000.00 | 50,000.00 | 93,182.44 |
| 濮耐股份 | 513,261.16 | 270,151.97 | 386,309.55 |
| 指标占比 | 9.74% | 18.51% | 24.12% |
注：资产总额和资产净额皆采用初步预计本次交易价格区间上限。
如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易预计不构成重组上市
公司自2008年上市以来，控股股东为刘百宽家族，上市公司的实际控制人
为刘百宽家族，未发生过变化。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为刘百宽家族。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次发行股份购买资产不构成关联交易。
十三、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为1,034,046,379股，控股股东刘百宽家族合计持有上市公司272,687,635股股票，占上市公司本次交易前总股本
26.37%，刘百宽家族为上市公司实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
十五、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 |
| 关于合规性事项的承诺 | 1、本公司存在控股股东及实际控制人，不存在权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及下属公司规范运作，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规行为、重大行政处罚、刑事处罚等情形。 6、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重组之情形。 7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 保证上市公司独立性的承诺 | 本人承诺与上市公司及全资、控股子公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定，并保持与维护其独立性，维护上市公司其他股东合法权益。 |
| 关于不存在不得参与重组的情形的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； |
| 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重组之情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与重组的情形的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重组之情形。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 董国亮 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 |
| 关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 | 本人为标的公司60%股权的实际持有人，本人承诺该等股权不存在委托他人持有或代他人持有的情形，不存在质押、冻结或设定第三人权益等限制股权的情形，不存在与他人因该等股权存在纠纷或潜在纠纷的情形。 | |
| 关于不存在不得 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 |
| 参与重组的情形的承诺 | 信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重组之情形。 |
| 关于本次发行股票的锁定期的承诺 | 本人承诺： 1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按以下条件分批解锁： （1）自发行完成之日起十二个月内不转让； （2）自发行完成之日起十二个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本人无需向上市公司履行股份补偿义务或本人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而得的上市公司股份数量的30%； （3）自发行完成之日起第二十四个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本人无需向上市公司履行股份补偿义务或本人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%； （4）自发行完成之日起第三十六个月期满且经上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认本人无需向上市公司履行股份补偿义务或上市公司对本人的股份补偿义务已经履行完毕的，本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁定。 2、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份在锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、本人所持的上市公司股份不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺 |
| 人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 董国亮及其配偶 | 任职期限及竞业禁止承诺 | 本人承诺： 1、本人在本次交易业绩承诺期届满前，将国亮特耐任职； 2、本人在上述任职期间，未经上市公司同意，交易对方及其配偶及其控制的其他企业将不在中国境内外，从事与上市公司与国亮特耐相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司、国亮特耐有竞争关系的公司任职或从事任何活动； 3、本人在国亮特耐任职期限届满后或者离职24个月内，不从事与上市公司及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；不自己开业生产或者经营与上市公司及子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不以上市公司及子公司、国亮特耐以外的名义为上市公司、国亮特耐现有客户提供与上市公司、国亮特耐主营业务相同或类似的服务。 |
| 保持上市公司独立性的承诺 | 本人承诺与上市公司在资产、人员、财务上分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本人不会因本次交易损害上市公司的独立性，并将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，并保持与维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 关于规范及减少关联交易的承诺 | 本人就减少和规范与上市公司及其子公司的关联交易，承诺： 1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除国特耐以外的其他企业与上市公司及其子公司均不存在关联交易； |
| 2、本人及本人控制的除国特耐以外的其他企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，并保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免与上市公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺： 1、除国亮特耐以外，在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 3、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 国亮特耐 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 |
| 关于合规性事项的承诺 | 1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司及下属公司规范运作，不存在违规对外提供担保的情形。 3、本公司股权清晰，不存在权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 |
十六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东刘百宽家族已经出具说明，原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
十七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东刘百宽家族部分成员刘百春、刘百庆、刘国威、刘国勇、闫瑞铅、霍戊寅，以及部分董事、监事、高级管理人员郭志彦、马文鹏、韩爱芍于2019年4月10日披露其计划于2019年5月7日至2019年11月6日期间以大宗交易和集中竞价交易方式累计减持数量不超过23,213,703股（减持股份数量占上市公司总股本1,034,046,379股的比例不超过2.24%）。上述人员均出具说明函，承诺其将按照《证券法》、中国证监会、深交所相关法规规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。
除此以外，上市公司控股股东刘百宽家族中其他成员、其余持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员均已出具说明函，说明其无自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
十八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签署的交易协议已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，上市公司与补偿义务人将在已确定的原则基础上另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内分三批解除锁定。具体锁定安排详见本预案“第一节 本次交易基本情况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“10、关于本次发行股票的锁定期”。
上述锁定安排增强了交易对方就业绩承诺的履约能力，保护了上市公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
（七）明确标的资产过渡期损益归属
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿予上市公司。
标的资产的交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
交易对方的配偶承诺为交易对方对上市公司的补偿义务承担连带责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司拟聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司具备保荐资格。
二十一、待补充披露的信息提示
本预案已于2019年8月29日经上市公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本预案中涉及的标的资产的财务数据尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者谨慎使用。
本次交易涉及标的资产将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
二十二、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险本次交易已经上市公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
3、本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在审计评估基准日之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个会计年度。标的公司的承诺业绩及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高业绩贡献，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
本次交易完成后，国亮特耐将成为上市公司的控股子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，本次交易也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（八）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可
转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将有可能提升公司财务费用。
（十）未来商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期风险
与耐火材料行业发展前景密切相关的钢铁、水泥、玻璃等下游行业具有较强的周期性，受国内宏观经济、国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，钢铁、水泥等建材的需求相应增加，行业景气度较好，带动耐火材料行业整体呈上行态势；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，钢铁、水泥等建材的需求将相应减少，行业景气度将下降，耐火材料行业将整体进入下行趋势，增加耐火材料行业的经营成本。虽然目前钢铁、水泥等下游行业处于复苏阶段，但一旦宏观经济发生波动，下游行业景气度相应下降，将可能对标的公司的生产经营及财务状况产生影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为铝矾土、镁砂、刚玉类、石墨类、树脂类等原材料。受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。虽然标的公司近年来积极优化工艺流程、与大型供应商建立长期合作关系，在成本控制方面取得了一定成效，但是如果部分原材料价格持续上涨仍会导致标的公司生产成本压力增大，可能影响到标的公司的盈利能力。
（三）行业集中度低带来的竞争风险
标的公司建立了完善的产品体系和服务体系，深耕河北耐材市场，具有极高的知名度，标的公司被中国耐火材料行业协会评为“一级AAA信用企业”，与接近30家钢铁企业保持着长期合作关系。但我国耐火材料行业目前仍处于充分竞争阶段，数量众多且集中度非常低，行业集中度较低影响了企业的定价和盈利
水平的提升。如标的公司未来不能很好的应对市场竞争，则可能面临盈利能力下降的风险。
（四）环保要求进一步趋严的风险
耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。随着国家及河北地区环保整治力度持续加大，尽管标的公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环保监管力度的加大仍可能带来一定的风险。
目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 24
释义 ...... 34
第一节 本次交易基本情况 ...... 36
一、本次交易的背景 ...... 36
（一）国内耐火材料行业分散，提高行业集中度为未来趋势 ...... 36
（二）受下游钢铁行业供给侧改革影响，耐火材料行业加速整合 ...... 36
（三）华北地区为我国主要钢铁产区，耐火材料市场空间巨大 ...... 36
二、本次交易的目的 ...... 37
（一）与标的公司实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模 ...... 37
（二）通过并购实现原料端与产品端优势互补，发挥公司资源优势 ...... 38
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力 ...... 38
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
（一）本次交易已经履行的决策程序 ...... 38
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ...... 39
四、本次交易具体方案 ...... 39
（一）本次交易方案概述 ...... 39
（二）标的资产的定价原则及评估情况 ...... 40
（三）发行股份购买资产的具体方案 ...... 40
（四）发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案 ...... 44
（五）业绩承诺 ...... 46
（六）业绩承诺期利润分配 ...... 46
（七）任职期限及竞业禁止承诺 ...... 47
（八）剩余股权安排 ...... 47
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 47
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 48
七、本次交易不构成关联交易 ...... 48
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 48
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 49
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 49
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、公司基本情况 ...... 50
二、公司设立及股本变动情况 ...... 50
（一）濮耐股份设立情况 ...... 50
（二）濮耐股份上市前股本变动情况 ...... 51
（三）濮耐股份首次公开发行并上市情况 ...... 51
（四）濮耐股份上市后股本变动情况 ...... 52
三、控股股东、实际控制人及最近六十个月的控制权变动情况 ...... 60
（一）控股股东、实际控制人 ...... 60
（二）最近六十个月的控制权变动情况 ...... 60
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 60
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 60
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 61
七、公司主要财务数据和财务指标 ...... 61
八、上市公司合法合规性说明 ...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、交易对方基本情况 ...... 64
二、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 64
第四节 交易标的基本情况 ...... 65
一、国亮特耐的基本情况 ...... 65
二、产权控制关系 ...... 65
（一）主要股东及权益的比例 ...... 65
（二）公司章程中无限制性规定 ...... 65
（三）本次交易已取得公司其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 66
三、国亮特耐的主营业务情况 ...... 66
（一）主营业务情况 ...... 66
（二）主要产品 ...... 66
（三）盈利模式 ...... 68
（四）核心竞争力 ...... 69
四、主要财务指标 ...... 70
第五节 交易标的拟定价情况 ...... 71
第六节 发行股份或可转换公司债券情况 ...... 72
一、发行股份购买资产情况 ...... 72
（一）标的资产及交易对方 ...... 72
（二）发行股票种类及面值 ...... 72
（三）发行对象及认购方式 ...... 72
（四）发行价格与定价依据 ...... 72
（五）发行价格调整 ...... 72
（六）发行股票数量 ...... 73
（七）关于本次发行股票的锁定期 ...... 73
（八）发行前上市公司滚存利润的归属 ...... 74
（九）上市地点 ...... 74
（十）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 ...... 74
二、募集配套资金情况 ...... 74
（一）募集配套资金的股份或可转换公司债券发行情况 ...... 74
（二）募集配套资金用途 ...... 76
三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 76
第七节 本次交易框架合同的主要内容 ...... 77
一、合同主体及签订时间 ...... 77
二、标的资产及交易方案 ...... 77
（一）标的资产 ...... 77
（二）交易方案 ...... 77
三、标的资产的交易价格及定价依据 ...... 77
四、发行股份购买资产 ...... 77
（一）股份的种类、面值及发行方式 ...... 77
（二）发行股份价格及定价依据 ...... 77
（三）发行数量 ...... 77
（四）锁定期 ...... 78
（五）质押 ...... 78
五、标的资产的交割 ...... 79
六、支付方式 ...... 79
七、过渡期安排及损益归属 ...... 80
八、滚存利润安排 ...... 80
九、业绩承诺及补偿安排 ...... 80
十、业绩承诺期利润分配 ...... 81
十一、公司治理及人员安排 ...... 81
十二、任职期限及竞业禁止承诺 ...... 81
十三、剩余股权的安排 ...... 82
十四、协议的生效条件 ...... 82
十六、违约责任 ...... 83
十七、法律适用和争议解决 ...... 84
第八节 风险因素 ...... 85
一、本次交易相关的风险 ...... 85
（一）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险 ...... 85
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 85
（三）标的公司财务数据调整的风险 ...... 86
（四）本次交易方案调整的风险 ...... 86
（五）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险 ...... 86
（六）摊薄公司即期回报的风险 ...... 87
（七）交易整合风险 ...... 87
（八）发行可转换公司债券的相关风险 ...... 87
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 88
（十）未来商誉减值风险 ...... 88
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 89
（一）行业周期风险 ...... 89
（二）原材料价格波动风险 ...... 89
（三）行业集中度低带来的竞争风险 ...... 89
（四）环保要求进一步趋严的风险 ...... 90
三、其他风险 ...... 90
（一）股票价格波动的风险 ...... 90
（二）不可抗力风险 ...... 90
第九节 其他重要事项 ...... 91
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 91
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ...... 91
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 92
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ...... 94
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 94
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 94
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 95
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 95
（一）确保本次交易标的的资产定价公平、公允 ...... 95
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 95
（三）网络投票安排 ...... 95
（四）分别披露股东投票结果 ...... 96
（六）股份锁定安排 ...... 96
（七）标的资产过渡期损益归属 ...... 96
（八）其他保护投资者权益的措施 ...... 97
九、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 97
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 97
第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ...... 98
一、独立董事对于本次交易的意见 ...... 98
二、独立财务顾问意见 ...... 100
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 101
一、上市公司全体董事声明 ...... 101
二、上市公司全体监事声明 ...... 102
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 103
释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 濮耐股份、上市公司 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 |
| 濮耐有限 | 指 | 濮阳濮耐高温材料有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会 |
| 刘百宽家族、濮耐股份控股股东、实际控制人 | 指 | 刘百宽家族共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），刘彩红（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟） |
| 国亮特耐、标的公司 | 指 | 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司60%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 公司拟以发行股份及支付现金方式收购国亮特耐60%股权 |
| 交易对方 | 指 | 董国亮 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 董国亮 |
| 独立财务顾问、财务顾问、保荐机构、主承销商、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与董国亮签署的关于本次交易的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 耐材、耐火材料 | 指 | 物理化学性质允许其在高温环境下使用的材料，主要应用于钢铁、有色金属、玻璃、水泥、陶瓷、石化、机械、锅炉、轻工、电力、军工等国民经济的各个领域，是保证上述产业生产运行和技术发展必不可少的基本材料，在高温工业生产发展中起着不可替代的重要作用 |
| 交割日、交割完成日 | 指 | 标的资产过户完成日，即标的资产变更登记至濮耐股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险转移至濮耐股份。 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年级2019年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资馋重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 普通股、A股 | 指 | 指公司发行在外的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景
（一）国内耐火材料行业分散，提高行业集中度为未来趋势
国内耐火材料企业众多，行业集中度较低。全国规模以上耐火材料生产企业约2,000余家。较低的行业集中度不利于行业内企业定价及盈利水平提高。
工业和信息化部在《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》中指出，到2015年形成2-3家具有国际竞争力的企业，创建若干个新型工业化产业示范基地，使前十家企业产业集中度达到25%；到2020年前十家企业的产业集中度提高到45%，并提出了推进联合重组、优化产业布局、强化节能消耗、严格环境管理、发展高端产品、鼓励技术创新、淘汰落后的窑炉生产产能、加强安全生产等八项任务。中国耐火材料行业协会在《中国耐火材料行业“十三五”规划》中亦提出“十三五”期间耐火材料行业到2020年实现行业前10家企业集中度达到45%的规划。国内耐火材料行业集中度提高为行业未来趋势。
（二）受下游钢铁行业供给侧改革影响，耐火材料行业加速整合
钢铁行业是耐火材料最重要的下游行业，根据中国耐火材料行业协会统计，按照应用行业分类，中国耐火材料中约65%用于钢铁冶炼。根据工信部《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》，继2016年全面取缔生产“地条钢”的中频炉、工频炉产能后，国家将继续开展环保、安全、质量及能耗专项执法行动，坚决淘汰落后产能，同时依托优势企业，实施区域整合，减少企业家数，通过减量重组，优化调整行业结构，从而大幅化解过剩钢铁产能。规划明确提出，到2020年，钢铁行业前十大企业的产业集中度要提高到60%。
钢铁行业的深度整合带动耐火材料行业进入结构调整和行业整合阶段，大型耐火材料企业得到更多发展和扩张机会，占领更多市场规模，从而提高行业集中度。通过并购方式，整合优质耐材企业对于抢占市场先机具有重要意义。
（三）华北地区为我国主要钢铁产区，耐火材料市场空间巨大
华北地区为全国主要钢铁产区，借助发达的交通运输网络与港口进出口优势，
聚集了河钢集团、首钢集团、太钢集团等20余家大型钢铁集团，钢铁企业数量位居全国前三。据国家统计局初步统计，2017、2018年全国粗钢产量分别约为
8.7亿吨、9.3亿吨，2019年截至7月全国粗钢产量约5.8亿吨，预计全年产量可超过10亿吨，呈逐年增长趋势；其中，华北地区2017年、2018年粗钢产量分别约2.7亿吨、3.3亿吨，2019年截至7月粗钢产量约2.1亿吨，华北地区粗钢产量约占全国比重的三分之一。
华北地区下游用钢行业与钢材延伸加工产业发展较快，且近年来国家对雄安新区的建设支持将进一步拉动钢材需求，钢材生产需求的持续增长为耐火材料企业带来了巨大的市场空间。公司通过并购将进一步拓展华北地区市场，推动区域整合及横向扩张。
二、本次交易的目的
（一）与标的公司实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模
公司是国内最大的耐火材料制品和高温工业用耐材系统解决方案提供商之一。公司自成立30年以来，始终致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，主要产品10大类、200多个品种广泛应用于钢铁、石化、电力、建材、有色金属、铸造等行业领域，产品出口到美国、俄罗斯、韩国等40多个国家和地区。公司所拥有的注册商标“濮耐”和“PRCO”已经成为世界高温工业领域的知名品牌。
本次交易标的公司国亮特耐为华北地区耐火材料龙头企业，为河北省耐材协会会长级单位，在河北省耐火材料企业中，一直处于领军地位，主要业务为研制、生产和销售钢铁行业用定型、不定形耐火材料、功能耐火材料，并承担冶金工程耐火材料安装施工等整体承包业务。
公司与标的公司同属于耐火材料行业，且主要产品均应用于钢铁行业，在产品结构、技术储备及客户资源方面具有良好的互补性。根据国家统计局初步统计，华北地区钢铁企业2018年粗钢产量约为3.3亿吨，占全国粗钢产量的比重约为35%左右。华北地区为重要的耐火材料市场。标的公司深耕华北地区市场，与河北、天津、山西等近30家客户保持长期合作关系。通过本次并购，上市公司与标的公司可实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模。
（二）通过并购实现原料端与产品端优势互补，发挥公司资源优势公司近年来加大向耐材上游原材料的拓展，已拥有西藏卡玛多菱镁矿、新疆哈勒哈菱镁矿和辽宁海城琳丽矿山3座菱镁矿。其中，西藏卡玛多菱镁矿备案储量4,818.50万吨，新疆哈勒哈菱镁矿备案储量4,461.90万吨，辽宁海城琳丽矿山矿石储量733万吨，合计矿石储量约10,013.40万吨。随着上述矿山的逐步开采，公司资源优势将逐步显现。
通过本次并购，公司将进一步扩大耐材产品规模和下游市场规模，通过加大原材料自给规模，实现公司在原材料端的资源优势与在产品和市场端的优势互补，发挥公司资源优势。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力
公司2017年、2018年及2019年1-6月营业收入分别为281,462.67万元、386,309.55万元、213,850.52万元，净利润分别为3,129.06万元、23,617.93万元、13,709.74万元。根据未经审计财务数据，标的公司2017年、2018年及2019年1-6月营业收入分别为64,146.81万元、93,182.44万元和51,020.89万元，净利润分别为5,445.09万元、8,224.79万元和5,720.81万元。
通过本次收购，公司营业收入和盈利能力将进一步提升，增强上市公司综合竞争力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年8月29日，濮耐股份第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年8月29日，濮耐股份第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
2019年8月28日，国亮特耐股东会审议通过本次交易相关事项。标的公司其他股东赵素兰同意就本次交易放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
3、本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的国亮特耐60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有国亮特耐60%股权。国亮特耐将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换
债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为国亮特耐60%股权，交易对方为标的公司股东董国亮。
2、标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
3、交易方式及对价支付
本次交易上市公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，其中以发行股份支付交易价款的75%，以现金方式支付交易价款的25%。
4、现金支付安排
本次交易对价现金部分拟优先使用配套募集资金支付，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且濮耐股份在本次募集配套资金总额全部到位后10个工作日内或标的资产交割完成日起6个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。
5、发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。
发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、发行价格与定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为濮耐股份审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即2019年8月30日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.69元/股）的90%，即4.23元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为4.23元/股。
8、发行价格调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
9、发行股票数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。10、关于本次发行股票的锁定期交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让；
（2）自本次发行结束之日起12个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（3）自本次发行结束之日起24个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（4）自本次发行结束之日起36个月期满且经上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的濮耐股份的股份全部解除锁定。
交易对方承诺，其所持的上市公司股份不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
11、发行前上市公司滚存利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
12、标的公司滚存利润归属
标的公司本次交易前形成的未分配利润由本次交易后股东按持股比例共同
享有。
13、标的资产过渡期损益归属
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿予上市公司。标的资产的交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方的配偶承诺为交易对方对上市公司的补偿义务承担连带责任。
14、上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（四）发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。
如本次发行股份或可转换募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
4、锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份或可转换债券自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。
（五）业绩承诺
1、承诺期间
本次交易业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个年度。
2、业绩承诺
利润补偿年度期间，如国亮特耐截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，董国亮作为业绩补偿义务人，应承担的补偿责任，由董国亮优先以股份方式向上市公司补偿，补偿方式为总价1元回购等值股票，如果董国亮所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
董国亮的配偶赵素兰承诺为董国亮对上市公司的补偿义务承担连带责任。
鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）业绩承诺期利润分配
标的公司在业绩承诺期完成后，方可进行利润分配，具体原则如下：
标的资产在本次审计、评估基准日之前形成的未分配利润不进行分配，标的公司对应的三年业绩承诺期间形成的净利润（经审计），在不影响正常生产经营所需资金的情况下，经本次交易完成后标的公司全体股东同意可以进行分配，分配比例为三年业绩承诺期形成的经审计可供分配利润的30%左右，具体利润分配比例届时由交易完成后标的公司股东会确定。
（七）任职期限及竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
交易对方及其配偶承诺在本次交易业绩承诺期届满前，将在国亮特耐任职。
2、关于竞业禁止的承诺
在上述任职期间，未经上市公司同意，交易对方及其配偶及其控制的其他企业将不在中国境内外，从事与上市公司与国亮特耐相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司、国亮特耐有竞争关系的公司任职或从事任何活动。
交易对方及其配偶在国亮特耐任职期限届满后或者离职24个月内，不从事与上市公司及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；不自己开业生产或者经营与上市公司及子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不以上市公司及子公司、国亮特耐以外的名义为上市公司、国亮特耐现有客户提供与上市公司、国亮特耐主营业务相同或类似的服务。
（八）剩余股权安排
本次交易完成后，如标的公司实现承诺业绩（经审计），则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司剩余40%股权。
上市公司后续收购标的公司剩余40%股权时，如标的公司按协议对利润补偿年度期间利润分配约定进行分红，相关股权定价将考虑分红影响。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为国亮特耐60%股权。由于本次交易标的的预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
根据上市公司2018年度的财务数据、初步预计本次交易金额区间上限，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关财务比例初步计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 本次交易 | 50,000.00 | 50,000.00 | 93,182.44 |
| 濮耐股份 | 513,261.16 | 270,151.97 | 386,309.55 |
| 指标占比 | 9.74% | 18.51% | 24.12% |
注：资产总额和资产净额皆采用初步预计本次交易价格区间上限。
如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
濮耐股份自2008年上市以来，控股股东为刘百宽家族，上市公司的实际控制人为刘百宽家族，未发生过变化。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为刘百宽家族。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次发行股份购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为1,034,046,379股，控股股东刘百宽家族合计持有上市公司272,687,635股股票，占上市公司本次交易前总股本
26.37%，刘百宽家族为上市公司实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称（中文）： | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD. |
| 法定代表人： | 刘百宽 |
| 注册资本： | 1,034,046,3791元 |
| 注册地址： | 河南省濮阳县西环路中段 |
| 住所 | 河南省濮阳县西环路中段 |
| 公司A股简称： | 濮耐股份 |
| 公司A股代码： | 002225 |
| 统一社会信用代码： | 914109007355321200 |
| 邮政编码： | 457100 |
| 电话： | 0393-3214228 |
| 传真： | 0393-3214218 |
| 公司网址： | http://www.punai.com |
| 经营范围： | 耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）濮耐股份设立情况
濮耐股份前身濮阳濮耐高温材料有限公司是由濮阳县耐火材料厂于2002年1月改制成立的，注册资本为10,000万元，股东为刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、
2019年濮耐股份通过非公开发行新增股份145,862,881股，截至本预案签署日，公司注册资本尚未完成工商变更登记手续。
李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群17名自然人。
为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》，按照上述制度，濮耐有限股权激励获授人数为188人。上市前，濮耐有限废除了上述制度，并以股权转让或者增资扩股方式对股权激励获授者分批进行补偿，其中第一批补偿人数为47名，第二批补偿人数为141名。2007年4月，濮耐有限以股权转让方式对47名股权激励获授者进行补偿，股东人数由原有的17名增加至50名。
2007年5月26日，濮耐有限刘百宽、郭志彦、刘百春、史绪波、贺中央等50名自然人股东签订了《发起人协议》，对有限公司整体变更为股份有限公司的相关事项进行了约定。2007年5月31日，濮耐有限2007年第四次临时股东会审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》和《关于公司整体变更为股份有限公司的股本设置方案的议案》，同意以2007年4月30日为审计基准日的账面净资产折股33,180万元，濮耐有限整体变更为股份有限公司。2007年6月15日，濮耐股份召开了创立大会，审议并通过了《股东大会议事规则》等议案。2007年6月20日，濮耐股份完成了工商变更登记，注册资本变更为人民币331,800,000元。
（二）濮耐股份上市前股本变动情况
2007年7月16日，濮耐股份2007年第一次临时股东大会审议通过了濮耐股份增资扩股的议案，作为对剩余141名股权激励获授者进行补偿，同意濮耐股份以2007年4月30日为基准日的每股净资产为依据，向尚清栋、郑新民、刘圣荣等141名自然人新增注册资本9,745,619元。
2007年7月16日，濮耐股份及原50名股东与股权激励剩余的141名获授人员签署了《增资协议》，约定以2007年4月30日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由331,800,000元增加到341,545,619元。本次增资完成后，濮耐股份注册资本变更为人民币341,545,619元。
（三）濮耐股份首次公开发行并上市情况
2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］474号）的核准，濮耐股份向社会公开濮耐股份民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1元，共计人民币60,000,000元。发行后注册资本变更为人民币401,545,619元。2008年4月25日，濮耐股份股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（四）濮耐股份上市后股本变动情况
1、2009年资本公积金转增股本
2009年4月17日，濮耐股份2008年年度股东大会审议通过《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2008年12月31日公司总股本401,545,619股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股（即120,463,685股），转增后公司总股本为522,009,304股。2009年5月20日，濮耐股份实施了本次资本公积金转增方案。
2、2010年发行股份购买资产
濮耐股份2009年6月1日第一届董事会第二十三次会议、2009年6月18日2009年第一次临时股东大会审议通过了《公司发行股份购买资产的具体方案》，定向发行股票收购上海宝明耐火材料有限公司100%股权。
2010年6月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号）核准，濮耐股份定向发行股票收购上海宝明100%股权，共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为6.19元/股。
2010年7月14日，原由向敏、钱海华和钱海英持有的上海宝明100%股权已变更至濮耐股份名下，并办理完毕工商变更登记手续，濮耐股份注册资本变更为人民币561,896,218元。
3、2011年资本公积金转增资本
2011年4月15日，濮耐股份2010年年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2010年12月31日公司总股本561,896,218股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股（即120,463,685
股），转增后公司总股本为730,465,083股。2011年5月27日，濮耐股份实施了本次资本公积金转增方案。
4、2013年股份回购注销、股权激励及发行股份购买资产
（1）股份回购注销
2009年11月10日，濮耐股份与向敏、钱海华和钱海英签署了《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》，补偿协议约定在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计净利润数与实际盈利之间的差额对濮耐股份进行补偿。上海宝明未能完成2012年度盈利承诺，其原有股东向敏、钱海华、钱海英需向公司补偿利润差额。
2013年4月25日，濮耐股份2013年第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案，由于上海宝明未能完成2012年度盈利承诺，濮耐股份回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的濮耐股份股份合计2,254,404股。
2013年6月17日，上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，并完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币728,210,679元。
（2）股权激励
濮耐股份2012年8月1日第二届董事会第十七次会议、2012年11月13日第二届董事会第二十一次会议、2012年11月30日2012年第四次临时股东大会审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）等议案。本次激励计划的标的为股票期权与限制性股票两种，股票来源为濮耐股份向激励对象定向发行股票。
2013年5月10日，濮耐股份第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于对<激励计划>进行调整的议案》与《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。本次股票期权的首次授予数量为415.90万份，授予人数为195人，行权价格为7.42元/股；限制性股票的首次授予数量为428.50万股，授予对象为卞杨林、李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人，授予价
格为3.60元/股，上市日期为2013年6月20日。2013年6月14日，濮耐股份完成了激励计划涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。2013年7月9日，濮耐股份完成相关工商登记变更，注册资本变更为732,495,679元。
（3）发行股份购买资产
濮耐股份2013年3月25日第二届董事会第二十七次会议、2013年5月9日第二届董事会第三十次会议和2013年5月28日2013年第三次临时股东大会审议通过了2013年度发行股份购买资产相关议案，濮耐股份向郑州华威耐火材料股份有限公司的全部自然人股东定向发行股份收购其100%的股权。2013年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号）核准，濮耐股份向郑州华威全部自然人股东定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票60,291,356股，发行价格为7.30元/股。2013年9月29日，濮耐股份购买的上述标的资产过户完成。2014年1月9日，濮耐股份完成相关工商登记变更，公司注册资本变更为792,787,035元。
5、2014年股份回购注销、发行股份购买资产及配套融资
（1）股份回购注销
2014年6月19日，濮耐股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。为满足激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，根据激励计划要求，董事会对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共430,000份进行作废；对离职、退休的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票268,000股、对2013年度个人业绩考核为“一般”的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4,800股，合计272,800股，进行回购注销。
2014年7月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。2014年8月25日，濮耐股份完成相关工商登记变更，注册资本变更为792,514,235元。
（2）发行股份购买资产及配套融资
2014年6月18日，濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过了关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易相关的议案，向王雯丽等人发行股份购买马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司100%股权；同时向刘百宽非公开发行股份募集资金。2014年7月7日，濮耐股份2014年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2014 年6月18日，濮耐股份与王雯丽、杨玉富和王丽坤签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，濮耐股份以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、杨玉富和王丽坤合计持有的雨山冶金 100%股权。同日，濮耐股份与刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰签署了《发行股份购买资产协议》，濮耐股份以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的郑州汇特 100%股权。
2014年6月18日，濮耐股份与刘百宽签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》。
2014年12月18日，中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1388号）核准濮耐股份购买资产发行的股份数量70,872,091股，非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年12月24日，濮耐股份向王雯丽等人因发行股份购买资产所发行的70,872,091股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。2015年3月23日，濮耐股份向刘百宽非公开濮耐股份民币普通股股票24,468,085股，完成配套融资，每股发行价格为人民币5.64元。
2015年4月15日，濮耐股份完成工商变更登记手续，注册资本变更为887,854,411元。
6、2015年股权激励行权、回购注销股份
（1）股权激励（激励计划股票期权第一次行权）
2014年6月19日，濮耐股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认
为激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。在股票期权的可行权期限内，由于11名激励对象不再符合股票期权行权条件，可行权的激励对象变为184名；卞杨林、张厚兴、彭艳鸣、张世伟
等7人放弃行权，共放弃行权数量合计239,600份。2015年5月，本次股票期权行权中，有177名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请，合计行权数量为1,232,000份股票期权。2015年5月12日，濮耐股份完成了对上述股票期权的行权及股份登记手续。2015年6月4日，濮耐股份完成工商登记变更手续，注册资本变更为889,086,411元。
（2）股权激励（激励计划股票期权第二次行权）
2015年6月11日，濮耐股份第三届董事会第十九次会议于审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。本次股票期权行权期限内，由于1名激励对象不再符合股票期权行权条件，可行权的激励对象变为183名，尚未行权的股票期权数量调整为222.24万份。2015年6月，公司182名激励对象申请对995,100股股票期权进行行权，行权价格为7.32元/股。
2015年6月26日，濮耐股份完成了对上述股票期权的行权及股份登记手续。2015年8月，濮耐股份完成工商登记变更手续，注册资本变更为890,081,511元。
（3）股份回购注销（张世伟、尚学军、王富成）
2015年6月11日，濮耐股份第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。为满足激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件，根据激励计划，董事会作废张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权15,000份；回购注销张世伟全部尚未解锁的限制性股票15,000股、尚学军与王富成尚未解锁的限制性股票合计3,600股，合计18,600股。
2015年7月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。2015年8月，濮耐股份完成工商登记变更手续，注
张世伟在股权激励计划的等待期内被聘任为公司监事，根据证监会以及交易所相关备忘录的要求，张世伟不再具有激励对象资格，发行人将回购注销并作废全部张世伟获授的限制性股票和期权。
册资本变更为890,062,911元。
（4）股份回购注销（张世伟）
2015年8月7日，濮耐股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已解锁股权激励股票的议案》，决定对张世伟持有的已解锁的股权激励股票3,750股进行回购注销。2015年8月8日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。2015年9月24日，濮耐股份完成工商登记变更手续，注册资本变更为890,059,161元。
7、2016年股份回购注销
（1）股份回购注销（不符合激励计划条件的限制性股票）
2016年4月27日，濮耐股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到，董事会决定作废由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份，回购注销第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，限制性股票回购价格为3.50元/股。
2016年5月17日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，总股本减少至888,861,561股。
（2）股份回购注销（郑化轸等业绩补偿）
2013年7月18日分别与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（含补充协议）和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关条款，交易对方郑化轸等167人与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑州华威实现的净利润未达到承诺净利润数，公司向郑化轸等167人回购其股份并注销。郑州华威未能完成2015年度盈利承诺，其原有股东郑化轸等人需向公司补偿利润差额。
2016年5月19日，濮耐股份2015年年度股东大会审议通过的《关于以总
价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》，公司回购注销郑化轸等人因2015年度业绩承诺未达标而补偿的限售股7,993,263股。
2016年6月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。2017年7月4日，濮耐股份完成工商登记变更手续，注册资本变更为880,868,298元。
8、2017年股权激励
濮耐股份2017年4月19日第四届董事会第七次会议、2017年5月5日第四次董事会第八次会议、2017年5月12日2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2017年6月6日，濮耐股份第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予616名激励对象9,456,000股限制性股票，授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。
2017年6月20日，濮耐股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票授予的股份登记手续。2017年12月8日，濮耐股份完成工商登记变更手续，注册资本变更为890,324,298元。
9、2018年股份回购注销、股权激励
（1）股份回购注销
2018年3月26日，濮耐股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。濮耐股份将对因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛等人已获授权但尚未解锁的29.40万股限制性股票回购注销；将对因2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量共计395.88万股，回购价
格为3.08元/股。
2018年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，2018年6月，濮耐股份完成工商变更登记，注册资本变更为886,365,498元。
（2）股权激励
2018年4月24日，濮耐股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股，授予价格2.29元/股。 本次授予限制性股票的授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日。
2018年6月7日，濮耐股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票授予的股份登记手续，2018年11月，濮耐股份完成工商变更登记，注册资本变更为888,183,498元。
10、2019年非公开发行股份
2018年4月，濮耐股份第四届董事会第十五次会议、2017年年度股东大会审议通过了本次非公开发行预案及相关议案；2018年11月27日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案内容进行了修订；2018年4月，第四届董事会第二十八次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。2019年2月22日，证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号），核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行不超过177,273,099股新股。
2019年7月，濮耐股份向6名投资者发行股票数量145,862,881股，发行价格为4.23元/股，募集资金总额为616,999,986.63元。2019年7月24日，新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为1,034,046,379股。截至本预案签
署日，尚未完成工商变更登记。
三、控股股东、实际控制人及最近六十个月的控制权变动情况
（一）控股股东、实际控制人
濮耐股份控股股东及实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），刘彩红（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟）。截至本预案签署日，实际控制人刘百宽家族直接和间接累计持有公司股份272,687,635股，占公司总股本的
26.37%。
（二）最近六十个月的控制权变动情况
濮耐股份2008年上市时认定的控股股东、实际控制人为刘百宽家族，2016年4月6日，刘百宽家族11人（刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣）签署了《一致行动关系解除协议》，解除了前述人员的一致行动关系，经与监管部门沟通，濮耐股份于2016年5月4日通过《关于解除一致行动关系的更正公告》（2016-034）对上述部分内容予以更正，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，该11人目前在相关权益变动时仍应遵守《上市公司收购管理办法》对一致行动人的认定且不能单独行动，且该11人在相关权益变动时仍应作为一个整体合并计算所持有的股份。因此，濮耐股份最近六十个月的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
濮耐股份最近三年不存在重大资产重组情况。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，上市公司总股本为1,034,046,379股，控股股东刘百宽家族合计持有上市公司272,687,635股股票，占上市公司本次交易前总股本
26.37%，刘百宽家族为上市公司实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交
易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、最近三年主营业务发展情况
濮耐股份主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、 座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣 板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。
濮耐股份最近三年的主营业务未发生变化。
七、公司主要财务数据和财务指标
濮耐股份最近三年经审计及一期未经审计主要财务数据和相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 流动资产 | 384,572.07 | 375,932.78 | 348,959.88 | 342,821.52 |
| 非流动资产 | 158,756.39 | 137,328.37 | 129,581.22 | 125,167.95 |
| 资产合计 | 543,328.46 | 513,261.16 | 478,541.10 | 467,989.47 |
| 流动负债 | 313,397.20 | 237,013.27 | 198,553.76 | 169,632.15 |
| 非流动负债 | 5,893.24 | 6,095.92 | 32,655.61 | 55,550.44 |
| 负债合计 | 319,290.44 | 243,109.19 | 231,209.37 | 225,182.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 210,600.99 | 258,700.81 | 235,988.43 | 235,249.26 |
| 所有者权益合计 | 224,038.02 | 270,151.97 | 247,331.73 | 242,806.89 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 213,850.52 | 386,309.55 | 281,462.67 | 233,854.08 |
| 利润总额 | 14,910.92 | 26,729.02 | 3,929.05 | -16,621.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,222.45 | 22,538.97 | 2,218.85 | -18,494.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,701.76 | 23,466.08 | 4,663.41 | -18,825.82 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金净流量 | 11,544.36 | 49,091.56 | 13,129.28 | 17,589.43 |
| 投资活动现金净流量 | -25,931.71 | -7,538.35 | -1,855.29 | -433.63 |
| 筹资活动现金净流量 | 10,746.63 | -40,280.49 | -13,249.14 | -11,603.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,621.36 | 1,420.07 | -2,779.25 | 5,729.07 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年1-6月/2019/6/30 | 2018年度/2018/12/31 | 2017年度/2017/12/31 | 2016年度2016/12/31 | |
| 流动比率 | 1.23 | 1.59 | 1.76 | 2.02 | |
| 速动比率 | 0.88 | 1.04 | 1.18 | 1.53 | |
| 资产负债率（母公司%） | 54.95 | 40.82 | 40.51 | 40.25 | |
| 资产负债率（合并报表%） | 58.77 | 47.37 | 48.32 | 48.12 | |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.37 | 2.91 | 2.65 | 2.67 | |
| 已获利息保障倍数（倍） | 10.09 | 7.20 | 1.75 | -2.06 | |
| 应收账款周转率 | 1.44 | 2.50 | 1.60 | 1.16 | |
| 存货周转率 | 1.28 | 2.25 | 2.00 | 1.85 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.13 | 0.55 | 0.15 | 0.20 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.15 | 0.25 | 0.03 | -0.21 |
| 稀释 | 0.15 | 0.25 | 0.03 | -0.21 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.14 | 0.26 | 0.05 | -0.21 |
| 稀释 | 0.14 | 0.26 | 0.05 | -0.21 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.49 | 9.13 | 0.93 | -7.45 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.28 | 9.50 | 1.96 | -7.61 | |
注：公司2016年、2017年及2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
八、上市公司合法合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为董国亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份号码为13020519610822****，住所地为唐山市开平区新苑路西新苑中别墅**号。最近三年任职情况如下：
| 姓名 | 任职期限 | 任职单位 | 职务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 董国亮 | 2002年11月至今 | 国亮特耐 | 董事长、总经理 | 是，直接持股85% |
| 2018年8月至今 | 唐山亮富兰特咨询服务有限公司 | 执行董事，总经理 | 是，直接持股85% |
二、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，董国亮不属于上市公司的关联方。
第四节 交易标的基本情况
一、国亮特耐的基本情况
| 公司名称 | 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 注册地址 | 唐山开平区赵庄村东侧 |
| 主要办公地址 | 唐山开平区赵庄村东侧 |
| 法定代表人 | 董国亮 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 成立日期 | 2002年11月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91130200743437174Q |
| 经营范围 | 耐火材料及隔热保温材料制造、销售；钢材、硅铁、锰铁批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；冶金工程施工总承包叁级(凭资质经营)；耐火材料生产及技术咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系
（一）主要股东及权益的比例
截至本预案签署日，国亮特耐的控股股东为董国亮，持有标的公司85%的股份，实际控制人为董国亮、赵素兰，二人为夫妻关系，合计持有标的公司100%的股权。
（二）公司章程中无限制性规定
截至本预案签署日，国亮特耐《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）本次交易已取得公司其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本预案签署日，本次交易已取得公司其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件。
三、国亮特耐的主营业务情况
（一）主营业务情况
国亮特耐的主要业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料，并承担冶金工程耐火材料安装施工等整体承包业务。国亮特耐及其子公司拥有冶金工程施工总承包叁级、建筑施工安全生产许可证等业务资质。
截至目前，国亮特耐主要客户为河北省内及天津、山西等地区的大型钢铁生产企业。
（二）主要产品
国亮特耐的主要产品按照使用特点及制造工艺可大致划分为定型耐火材料、不定形耐火材料、功能性耐火材料、其他四类。具体各分类对应公司产品情况如下：
| 分类标准 | 小类 | 公司主要产品 |
| 使用特点与制造工艺 | 定型耐火材料 | 镁碳砖/铝镁碳砖类、铝碳化硅碳砖、无碳刚玉砖等。 |
| 不定形耐火材料 | 散料类（包括浇注料、镁质干式料、自流料、引流砂、铁沟料、保护渣等），预制件类（挡坝、挡墙、冲击板、稳流器等）。 | |
| 功能性耐火材料 | 滑板水口类、透气砖类、座砖类等。 | |
| 其他 | 其他类。 |
公司主要产品应用情况如下：
| 应用环节 | 公司主要产品 | |
| 炼铁 | 铁包用 | 散料类、铝碳化硅碳砖 |
| 铁沟用 | 散料类 | |
| 炼钢 | 钢包用 | 散料类、滑板水口类、透气砖类、座砖类、镁碳砖/铝镁碳砖、无碳刚玉砖 |
| 中间包用 | 散料类、预制件类、座砖类 | |
| 连铸结晶器用 | 散料类 | |
| 轧钢 | 工业炉用 | 散料类 |
公司主要产品具体用途如下：
| 产品名称 | 产品分类 | 用途 | ||
| 透气砖类 | 功能性耐火材料 | 系主要应用于炉外精炼过程中从钢包底部吹透气的功能性耐火材料，有利于净化钢液，均匀钢水成分和温度，促进夹杂物碰撞上浮。 | ||
| 座砖类 | 功能性耐火材料 | 主要应用于钢包、中间包，起到保护水口等产品的作用，方便更换水口。 | ||
| 滑板水口类 | 功能性耐火材料 | 主要应用于钢包包底，控制流出钢包的钢水流量，必要时可以关闭或打开。 | ||
| 镁碳砖/ 铝镁碳砖类 | 定型耐火材料 | 主要用于钢包包壁、包底、渣线等内衬。 | ||
| 预制件类 | 挡坝/挡墙 | 不定形耐火材料 | 主要应用于中间包挡渣和稳定中间包流场，促进钢渣分离，阻挡熔渣进入结晶器，有利于中间包中的钢水夹杂物上浮，提高钢水的清洁度。 | |
| 冲击板 | 不定形耐火材料 | |||
| 产品名称 | 产品分类 | 用途 | ||
| 稳流器 | 不定形耐火材料 | |||
| 散料类 | 镁质干式料 | 不定形耐火材料 | 系主要应用于中间包内衬打结材料。 | |
| 浇注料 | 不定形耐火材料 | 系主要应用于铁水包、钢包、中间包等内衬耐火材料。 | ||
| 铁沟料 | 不定形耐火材料 | 系主要应用于高炉出铁钩和渣沟的耐火材料。 | ||
| 引流砂 | 不定形耐火材料 | 主要用于钢包底部水口填充，引导钢水在钢包连铸过程中自动开料，保证钢包正常开浇。 | ||
（三）盈利模式
国亮特耐以整体承包为主，单品销售为辅的方式对外销售所生产的产品。单品销售模式，即客户根据需求向公司购买耐火材料产品，公司按对应产品单价和销售数量与客户结算。整体承包模式，指公司不仅负责供应钢包、中间包铁包等所需的耐火材料产品，还负责拆包、砌包、维修以及使用的全过程管理，即产品销售与配套服务相结合，下游钢铁企业按承包期间的出钢量乘以一定结算单价向公司支付整体承包的产品及服务费的经营模式。
国亮特耐的主要客户集中在河北唐山，同时与河北其他市县、天津、山西等地共计近30家钢铁生产企业建立了长期整体承包合作关系。
（四）核心竞争力
1、区位优势
河北是全国钢铁大省，2018年河北粗钢产量约占全国比例为25%，其中唐山地区集中了全河北省约57%的粗钢产量。此外，河北雄安新区的建设会拉动钢材需求上升，河北省钢铁企业具有地缘优势和政治优势，必将间接地带动冶金用耐材需求。国亮特耐坐落于河北省唐山市，处于钢铁主要产区，紧邻华北市场，在客户需求获取及相应产品供应、成本管控、客户关系维护等方面具有明显的区位优势。
2、客户及品牌优势
国亮特耐多年深耕河北耐火材料市场，具有极高的知名度，2011年“唐特”牌被评为“中国驰名商标”，同年，公司又被中国耐火材料行业协会评为“一级AAA信用企业”。国亮特耐与近30家钢铁企业保持着长期合作关系，拥有较强的客户及品牌优势。
3、整体承包经验优势
国亮特耐是河北省耐材协会会长级单位，在河北省耐火材料企业中，一直处于领军地位。公司具有完善的资质和成熟的技术服务团队，能够顺应下游客户需求变化，已经积累了15年的钢铁用窑炉施工及总承包经验。在整体承包模式逐步成为耐火材料行业主导营销模式的趋势下，国亮特耐多年业务积累的整体承包经验优势将逐步凸显。
4、研发技术优势
国亮特耐于2005年成立了研发中心，2011年被认定为唐山市耐火材料工程技术研究中心，2017年被河北省工信厅认定为河北省工业企业技术研究中心，截止本预案签署日，国亮特耐及子公司拥有耐火材料生产相关的有效专利12项，其中发明专利3项、实用新型专利9项，并逐步完善科研手段、增设研究用设备仪器，为公司产品技术升级改造提供强有力的支撑，公司近年度研发投入较大。
四、主要财务指标
标的公司最近两年及一期未经审计主要财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 80,608.05 | 71,248.43 | 57,709.13 |
| 负债总额 | 54,272.41 | 49,533.60 | 42,513.22 |
| 所有者权益合计 | 26,335.64 | 21,714.83 | 15,195.91 |
| 归属于母公司股东权益和合计 | 26,335.64 | 21,714.83 | 15,195.91 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 51,020.89 | 93,182.44 | 64,146.81 |
| 营业成本 | 37,511.62 | 69,268.54 | 47,624.94 |
| 利润总额 | 7,673.72 | 11,436.00 | 7,693.04 |
| 净利润 | 5,720.81 | 8,224.79 | 5,445.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,720.81 | 8,224.79 | 5,445.09 |
第五节 交易标的拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4-5亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
第六节 发行股份或可转换公司债券情况
一、发行股份购买资产情况
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为国亮特耐60%股权，交易对方为标的公司股东董国亮。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。
发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（四）发行价格与定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为濮耐股份审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即2019年8月30日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.69元/股）的90%，即4.23元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为4.23元/股。
（五）发行价格调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
（六）发行股票数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（七）关于本次发行股票的锁定期
交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让；
（2）自本次发行结束之日起12个月期满后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（3）自本次发行结束之日起24个月期满后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（4）自本次发行结束之日起36个月期满且经上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向濮耐股份履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对濮耐股份的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的濮耐股份的股份全部解除锁定。本次交易的交易对方承诺，其通过本次交易获得的上市公司本次发行新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）发行前上市公司滚存利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
（九）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份或可转换公司债券发行情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司
发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
3、锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份或可转换债券自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本
次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。
如本次发行股份或可转换募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司拟聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券具备保荐资格。
第七节 本次交易框架合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
1、合同主体：濮耐股份（甲方）、董国亮（乙方）、赵素兰（丙方）
2、签订日期：2019年8月28日
二、标的资产及交易方案
（一）标的资产
标的资产指乙方持有的国亮特耐60%股权。
（二）交易方案
各方同意，由甲方通过非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的资产。
三、标的资产的交易价格及定价依据
1、各方一致同意，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为参考依据，并由各方协商一致后确定。
2、待标的资产完成审计、评估后，各方将另行签署补充协议，明确交易价格。
四、发行股份购买资产
（一）股份的种类、面值及发行方式
甲方向乙方非公开发行标的股份购买乙方所持标的资产。标的股份为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行股份价格及定价依据
标的股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，标的股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.23元/股。
（三）发行数量
1、本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：本次发行的股票数量=本次以股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格。发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
2、定价基准日至标的股份在登记结算公司登记至乙方名下之日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以甲方股东大会决议批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期
乙方承诺，其因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按以下条件分批解锁：
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起十二个月期满后，经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认乙方无需向上市公司履行股份补偿义务或乙方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
3、自发行完成之日起第二十四个月期满后，经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认乙方无需向上市公司履行股份补偿义务或乙方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
4、自发行完成之日起第三十六个月期满且经甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认乙方无需向甲方履行股份补偿义务或乙方对甲方的股份补偿义务已经履行完毕的，乙方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁定。
（五）质押
乙方承诺所持的甲方股份不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
五、标的资产的交割
1、协议各方一致同意，标的资产应在本次发行股份购买资产事项获得中国证监会核准且本协议生效之日起20日内交割完成，乙方及国亮特耐应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。
2、各方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，国亮特耐不得：
（1）进行利润分配；
（2）增加或减少注册资本；
（3）变更股权结构，引入其他股东；
（4）对公司资产、负债进行重大处置，对业务及人员进行重大调整；
（5）其他可能对公司权益或估值有重大影响的事项；
在评估基准日起至标的资产交割完成期间，如国亮特耐发生上述（1）-（4）所述情形或甲方认为国亮特耐发生了其他可能对公司权益或估值有重大影响的事项，甲方有权单方终止本协议且不被视为违约。
六、支付方式
1、本次发行股份购买资产价款由甲方采取向乙方非公开发行A股股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付交易价款的75%，以现金方式支付交易价款的25%。
2、现金对价部分，甲方将以配套募资方式募集，如甲方配套募资取消或未能成功发行，甲方将以自筹资金支付；如本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介机构费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司以自在资金或自筹资金支付。
3、甲方在标的资产交割完成后且上市公司在本次募集配套资金总额全部到位后10个工作日内或标的资产交割完成日起6个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。
4、 各方同意，甲方最终向乙方发行的股票数量将标的资产交易价格确定同时另行签署补充协议予以明确。
5、甲方应于标的资产交割完成之日起2个月内聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对乙方以标的资产认购的标的股份进行验资并出具验资报告，并完成向乙方非公开发行标的股份事宜。自标的股份在登记结算公司登记至乙方名下之日起，标的股份的一切权利义务均由乙方分别享有和承担。
七、过渡期安排及损益归属
1、经协议各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方以现金全额补偿予甲方。
2、标的资产交割完成后，由协议各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。
3、赵素兰（董国亮的配偶）承诺为乙方对甲方的补偿义务承担连带责任。
八、滚存利润安排
1、本次发行股份购买资产前，上市公司滚存未分配利润，由本次发行股份及募集配套资金后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例享有。
2、本次发行股份购买资产前，标的公司所形成的未分配利润，由本次交易后标的公司的股东按持股比例共同享有。
九、业绩承诺及补偿安排
1、乙方同意就标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“利润补偿年度期间”）的业绩进行承诺。
2、利润补偿年度期间，如国亮特耐截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，乙方为业绩补偿义务人，应承担的补偿责任，由乙方优先以股份方式向甲方补偿，补偿方式为总价1元回购等值股票，如果乙方所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。赵素兰承诺为乙方对甲方的补偿义务承担连带责任。
3、关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由各方另行签订盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确本条规定之内容。
十、业绩承诺期利润分配
1、在利润补偿年度期间，标的公司不进行利润分配。
2、业绩承诺期的利润分配需待3年业绩承诺期完成后，根据标的公司资金盈利情况可以进行分配。
3、标的资产在本次审计、评估基准日之前形成的未分配利润不进行分配，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润（经审计），在不影响标的公司正常生产经营所需资金的情况下，经本次交易完成后标的公司股东会同意可以进行分配，分配比例为三年业绩承诺期形成的经审计可供分配利润的30%左右，具体利润分配比例由本次交易完成后标的公司股东会确定。
十一、公司治理及人员安排
1、标的公司股权过户至甲方之日起，甲方有权修改标的公司章程。
2、协议生效后，利润承诺期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：
（1）标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事候选人，乙方提名2名董事候选人。标的公司监事会由3名监事组成，其中甲方提名2名监事候选人，乙方提名1名监事候选人。由乙方提名的董事候选人担任董事长，董事长由董事会选举产生。标的公司总经理由甲方提名的董事推荐，由标的公司董事会聘任。标的公司财务负责人由乙方提名的董事推荐，由标的公司董事会聘任；标的公司设财务部长一名，由甲方提名的董事推荐，由标的公司董事会聘任；标的公司新设销售副部长一名，由甲方委派，负责交易完成后标的公司股东在市场策略、销售渠道、客户关系等各项销售事务的协调和衔接。
（2）标的公司法定代表人由标的公司董事长担任。
（3）本次发行股份购买资产完成后，国亮特耐成为甲方控股子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份购买资产完成后，国亮特耐职工继续保持与国亮特耐的劳动关系，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
十二、任职期限及竞业禁止承诺
1、自标的资产交割完成之日起，乙方、丙方需在国亮特耐任职至本次交易利润承诺其期届满。
2、乙方在上述任职期间内，未经甲方同意，乙方及其关联方及其控制的企业不得在中华人民共和国境内外，从事与濮耐股份及国亮特耐相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与濮耐股份、国亮特耐有竞争关系的公司任职或从事任何活动。
3、在国亮特耐任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与濮耐股份及其子公司相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同濮耐股份及子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；不自己开业生产或者经营与濮耐股份及子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以濮耐股份及子公司、国亮特耐以外的名义为濮耐股份、国亮特耐现有客户提供与濮耐股份、国亮特耐主营业务相同或类似的服务。
4、如违反前述约定给甲方造成损失，乙方应承担相应赔偿责任。
十三、剩余股权的安排
1、在本次交易完成后，如标的公司实现承诺的业绩（经审计），则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购乙方、丙方合计持有国亮特耐的40%股权。
2、甲方后续收购乙方、丙方合计持有的标的公司剩余40%股权时，如标的公司按协议对利润补偿年度期间利润分配约定进行分红，相关股权定价将考虑分红影响。
十四、协议的生效条件
发行股份购买资产协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会批准本次发行股份购买资产；
2、甲方股东大会、国亮特耐股东会批准本次发行股份购买资产；
3、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，各方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
十五、协议的修改、补充、变更、解除
1、各方协商一致后，可对发行股份购买资产协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方或其授权代表签章之日生效。
2、本次发行股份购买资产事项的审计、评估工作完成且交易价格经各方协商确定后，各方将根据发行股份购买资产协议确定的原则就协议项下的未决事项经协商一致后签署补充协议，需签署的协议名称、数量和形式不受发行股份购买资产协议约定所限，最终交易方案以各方签订的补充协议为准。如各方内外部审批程序对发行股份购买资产协议另有要求的，各方可在补充协议中予以补充或修订。若补充协议与发行股份购买资产协议相关表述相冲突的，以补充协议为准。
3、发行股份购买资产协议可通过下列方式予以解除：
（1）各方一致书面同意解除发行股份购买资产协议。
（2）发行股份购买资产协议生效后，但在标的资产过户之前，因任何一方严重地违反协议所规定的义务和协议中所作的任何陈述、承诺和保证与事实不符，双方均有权解除协议。
4、过渡期内，甲方发现乙方、丙方、国亮特耐存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致国亮特耐无法继续正常经营或导致本次发行股份购买资产预期无法获得中国证监会审核批准的，甲方有权单方解除发行股份购买资产协议，并根据发行股份购买资产协议约定追究乙方、丙方的违约责任，要求乙方、丙方连带赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
5、发行股份购买资产协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
十六、违约责任
1、发行股份购买资产协议任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反协议项下的规定而应承担的违约责任不因协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。
2、乙方、丙方违反发行股份购买资产协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、甲方违反发行股份购买资产协议的约定，未能按照协议约定的期限支付标的资产的价款，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期支付标的资产价款的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
十七、法律适用和争议解决
1、发行股份购买资产协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成，则任何一方有权将该等争议提交北京仲裁委员会以申请仲裁的方式予以解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险本次交易已经上市公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
3、本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在审计评估基准日之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个会计年度。标的公司的承诺业绩及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高业绩贡献，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
本次交易完成后，国亮特耐将成为上市公司的控股子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，本次交易也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（八）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可
转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将有可能提升公司财务费用。
（十）未来商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期风险
与耐火材料行业发展前景密切相关的钢铁、水泥、玻璃等下游行业具有较强的周期性，受国内宏观经济、国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，钢铁、水泥等建材的需求相应增加，行业景气度较好，带动耐火材料行业整体呈上行态势；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，钢铁、水泥等建材的需求将相应减少，行业景气度将下降，耐火材料行业将整体进入下行趋势，增加耐火材料行业的经营成本。虽然目前钢铁、水泥等下游行业处于复苏阶段，但一旦宏观经济发生波动，下游行业景气度相应下降，将可能对标的公司的生产经营及财务状况产生影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为铝矾土、镁砂、刚玉类等原材料。受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。虽然标的公司近年来积极优化工艺流程、与大型供应商建立长期合作关系，在成本控制方面取得了一定成效，但是如果部分原材料价格持续上涨仍会导致标的公司生产成本压力增大，可能影响到标的公司的盈利能力。
（三）行业集中度低带来的竞争风险
标的公司建立了完善的产品体系和服务体系，深耕河北耐材市场，具有极高的知名度，标的公司被中国耐火材料行业协会评为“一级AAA信用企业”，与接近30家钢铁企业保持着长期合作关系。但我国耐火材料行业目前仍处于充分竞争阶段，数量众多且集中度非常低，行业集中度较低影响了企业的定价和盈利
水平的提升。如标的公司未来不能很好的应对市场竞争，则可能面临盈利能力下降的风险。
（四）环保要求进一步趋严的风险
耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。随着国家及河北地区环保整治力度持续加大，尽管标的公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环保监管力度的加大仍可能带来一定的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明上市公司于2019年3月8日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，上市公司拟以总价60,058.10万元收购西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）和海城市华银投资管理有限公司持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）68%股权。翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好，经过轻烧可以得到纯度在98%以上的镁砂产品，是生产高性能耐火材料及镁化工行业的优质原材料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年3月28日，翔晨镁业已完成工商变更登记并取得新的《营业执照》，变更完成后公司持有翔晨镁业68%的股权，翔晨镁业成为公司的控股子公司。除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售资产事项。收购翔晨镁业对于公司完善上游原材料战略布局，发展高性能耐火材料，优化业务结构具有重要意义。翔晨镁业与国亮特耐不存在任何关联关系，不属于同一方所有或者控制，且翔晨镁业主营业务为镁砂产品生产，与本次交易标的资产的主营业务耐火材料生产不属于相同或相近业务范围，因此，收购翔晨镁业与本次交易不构成一揽子交易。
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
濮耐股份于2019年8月16日开市起公司股票停牌并发布了筹划发行股份购买资产事宜的相关公告，停牌前20个交易日内濮耐股份A股股票（股票代码：
002417.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）以及和证监会制造指数（399233.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公司股票收盘价 （元/股） | 中小板综合指数 收盘价（点） | 证监会制造指数 收盘价（点） |
| 停牌前第21个交易日 | 5.21 | 8,674.64 | 1,736.81 |
| （2019年7月18日） | |||
| 2019年8月15日 | 4.09 | 8,491.27 | 1,704.85 |
| 累计涨跌幅 | -21.50% | -2.11% | -1.84% |
| 扣除大盘因素影响后波动幅度 | -19.39% | ||
| 扣除同行业板块因素影响后波动幅度 | -19.66% | ||
扣除中小板综合指数、证监会制造指数的影响后，公司股价涨幅分别为：
-19.39%、-19.66%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月至停牌前一日。上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）是否在上述期间内买卖上市公司股票进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查范围内相关各方及人员买卖上市公司股票情况如下：
1、李丽交易股票情况
李丽为上市公司职工代表监事刘超之配偶，系本次自查对象，其具体交易濮耐股份股票情况如下：
| 时间 | 操作 | 数量（股） |
| 2019.5.15 | 卖出 | 1,000.00 |
| 期末余额（股） | - | 0.00 |
对上述交易情况，李丽出具声明：
“经濮耐股份第五届董事会第一次会议决议，本人配偶刘超于2019年6月11日经职工代表大会选举当选濮耐股份职工代表监事，此前刘超未在濮耐股份担任董事、监事、高级管理人员职务。
本人于2019年5月15日卖出濮耐股份（证券代码：002225）股票1,000.00股。本人交易濮耐股份股票时间系在濮耐股份与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及刘超亦未通过任何途径知悉濮耐股份本次交易的相关信息。本人上述交易濮耐股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与濮耐股份交易事项不存在任何关联关系。“对李丽交易濮耐股份股票情况，刘超出具声明：
”经濮耐股份第五届董事会第一次会议决议，本人于2019年6月11日经职工代表大会选举当选濮耐股份职工代表监事，此前本人未在濮耐股份担任董事、监事、高级管理人员职务。
本人配偶李丽于2019年5月15日卖出濮耐股份（证券代码：002225）股票1,000.00股。李丽交易濮耐股份股票时间系在濮耐股份与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及李丽亦未通过任何途径知悉濮耐股份本次交易的相关信息。李丽上述交易濮耐股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与濮耐股份交易事项不存在任何关联关系。”
2、金宏峰交易股票情况
金宏峰为上市公司现任财务负责人，系本次自查对象，其具体交易濮耐股份股票情况如下：
| 时间 | 操作 | 数量（股） |
| 2019.5.16 | 买入 | 300.00 |
| 2019.5.22 | 卖出 | 300.00 |
| 期末余额（股） | - | 0.00 |
对上述交易情况，金宏峰出具声明：
“经濮耐股份第五届董事会第一次会议决议，本人于2019年6月11日受聘担任濮耐股份财务负责人，此前本人未在濮耐股份任职。
本人于2019年5月16日买入濮耐股份（证券代码：002225）股票300.00股，于2019年5月22日卖出濮耐股份（证券代码：002225）股票300.00股。
本人交易濮耐股份股票时间系在濮耐股份与交易对方就本次交易事宜进行
首次磋商之前，交易行为发生时本人未通过任何途径知悉濮耐股份本次交易的相关信息。本人上述交易濮耐股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与濮耐股份交易事项不存在任何关联关系。”除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查期间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
上述人员股票买卖行为不存在利用相关内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系，因此上市公司认为，上述交易不构成内幕交易。
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的说明以及中国证监会网站所披露的公开信息，截止本预案签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东刘百宽家族已经出具说明，原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东刘百宽家族部分成员刘百春、刘百庆、刘国威、刘国勇、闫瑞铅、霍戊寅，以及部分董事、监事、高级管理人员郭志彦、马文鹏、韩爱芍
于2019年4月10日披露其计划于2019年5月7日至2019年11月6日期间以大宗交易和集中竞价交易方式累计减持数量不超过23,213,703股（减持股份数量占上市公司总股本1,034,046,379股的比例不超过2.24%）。上述人员均出具说明函，承诺其将按照《证券法》、中国证监会、深交所相关法规规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。除此以外，上市公司控股股东刘百宽家族中其他成员、其余持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员均已出具说明函，说明其无自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签署的交易协议已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，上市公司与补偿义务人将在已确定的原则基础上另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内分三批解除锁定。具体锁定安排详见本预案“第一节 本次交易基本情况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“10、关于本次发行股票的锁定期”。
上述锁定安排增强了交易对方就业绩承诺的履约能力，保护了上市公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
（七）标的资产过渡期损益归属
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿予上市公司。
标的资产的交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日
之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
交易对方的配偶承诺为交易对方对上市公司的补偿义务承担连带责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为刘百宽家族，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。
2、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、本次交易方案符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益，有利于公司的长远发展。
4、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
5、本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次发行股份购买资产不构成关联交易。
6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间不存在关联关系。
8、为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，同意董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
10、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等。
二、独立财务顾问意见
东北证券作为本次濮耐股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：
1、本次交易按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26
号》等相关法律、法规的规定，履行了必要的信息披露程序。
2、本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，尚需履行程序包括：
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
（2）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
（3）本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
（4）本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
（5）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
5、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会、监事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签名：
| 刘百宽 | 史道明 | 刘国威 |
| 郑化轸 | 马文鹏 | 曹 阳 |
| 叶国田 | 徐殿利 | 牟敦潭 |
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体监事签名：
| 郭志彦 | 孔德成 | 刘 娜 |
| 宋世锋 | 刘 超 |
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体高级管理人员签名：
| 曹 阳 | 马文鹏 | 彭艳鸣 |
| 韩爱芍 | 刘连兵 | 金宏峰 |
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日