证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 上市地点：深圳证券交易所
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 |
| 董国亮 |
| 募集配套资金的交易对方 |
| 不超过10名（含10名）特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
声明本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。如本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
第二节 重大风险提示 ...... 27
第三节 本次交易基本情况 ...... 34
一、本次交易的背景 ...... 34
（一）国内耐火材料行业分散，提高行业集中度为未来趋势 ...... 34
（二）受下游钢铁行业供给侧改革影响，耐火材料行业加速整合 ...... 34
（三）华北地区为我国主要钢铁产区，耐火材料市场空间巨大 ...... 34
二、本次交易的目的 ...... 35
（一）与标的公司实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模 ...... 35
（二）通过并购实现原料端与产品端优势互补，发挥公司资源优势 ...... 36
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力 ...... 36
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
（一）本次交易已经履行的决策程序 ...... 36
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ...... 37
四、本次交易具体方案 ...... 37
（一）本次交易方案概述 ...... 37
（二）标的资产的定价原则及评估情况 ...... 38
（三）发行股份购买资产的具体方案 ...... 38
（四）发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案 ...... 42
（五）业绩承诺 ...... 44
（六）业绩承诺期利润分配 ...... 44
（七）任职期限及竞业禁止承诺 ...... 45
（八）剩余股权安排 ...... 45
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 45
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 46
七、本次交易不构成关联交易 ...... 46
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 46
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 47
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 47
释义在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 濮耐股份、上市公司 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 |
| 濮耐有限 | 指 | 濮阳濮耐高温材料有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会 |
| 刘百宽家族、濮耐股份控股股东、实际控制人 | 指 | 刘百宽家族共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），刘彩红（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟） |
| 国亮特耐、标的公司 | 指 | 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司60%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 公司拟以发行股份及支付现金方式收购国亮特耐60%股权 |
| 交易对方 | 指 | 董国亮 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 董国亮 |
| 独立财务顾问、财务顾问、保荐机构、主承销商、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本预案摘要 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要》 |
| 重组预案 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与董国亮签署的关于本次交易的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 耐材、耐火材料 | 指 | 物理化学性质允许其在高温环境下使用的材料，主要应用于钢铁、有色金属、玻璃、水泥、陶瓷、石化、机械、锅炉、轻工、电力、军工等国民经济的各个领域，是保证上述产业生产运行和技术发展必不可少的基本材料，在高温工业生产发展中起着不可替代的重要作用 |
| 交割日、交割完成日 | 指 | 标的资产过户完成日，即标的资产变更登记至濮耐股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日 |
| 起标的资产的所有权利、义务和风险转移至濮耐股份。 | ||
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年级2019年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资馋重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 普通股、A股 | 指 | 指公司发行在外的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的国亮特耐60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有国亮特耐60%股权。国亮特耐将成为上市公司控股子公司。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
（二）募集配套资金
濮耐股份拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的定价原则及评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、发行股份购买资产的具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为国亮特耐60%股权，交易对方为标的公司股东董国亮。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）交易方式及对价支付
本次交易上市公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，其中以发行股份支付交易价款的75%，以现金方式支付交易价款的25%。
（四）现金支付安排
本次交易对价现金部分拟优先使用配套募集资金支付，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。在标的资产交割完成后且濮耐股份在本次募集配套资金总额全部到位后10个工作日内或标的资产交割完成日起6个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。
（五）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（六）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。
发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（七）发行价格与定价依据
1、发行定价基准日及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即2019年8月30日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.69元/股）的90%，即4.23元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为4.23元/股。
2、后续发行价格调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
（八）发行股票数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（九）关于本次发行股票的锁定期
交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让；
（2）自本次发行结束之日起12个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股
份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（3）自本次发行结束之日起24个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（4）自本次发行结束之日起36个月期满且经上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的濮耐股份的股份全部解除锁定。
交易对方承诺，其所持的上市公司股份不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十）发行前上市公司滚存利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
（十一）标的公司滚存利润归属
标的公司本次交易前形成的未分配利润由本次交易后股东按持股比例共同享有。
（十二）标的资产过渡期损益归属
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿予上市公司。
标的资产的交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述
专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
交易对方的配偶承诺为交易对方对上市公司的补偿义务承担连带责任。
（十三）上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十四）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
四、发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息
的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。如本次发行股份或可转换募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（四）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份或可转换债券自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。
五、业绩承诺
（一）承诺期间
本次交易业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个年度。
（二）业绩承诺及补偿安排
利润补偿年度期间，如国亮特耐截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，董国亮作为业绩补偿义务人，应承担的补偿责任，由董国亮优先以股份方式向上市公司补偿，补偿方式为总价1元回购等值股票，如果董国亮所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
董国亮的配偶赵素兰承诺为董国亮对上市公司的补偿义务承担连带责任。
鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
六、业绩承诺期利润分配
标的公司在业绩承诺期完成后，方可进行利润分配，具体原则如下：
标的资产在本次审计、评估基准日之前形成的未分配利润不进行分配，标的公司对应的三年业绩承诺期间形成的净利润（经审计），在不影响正常生产经营所需资金的情况下，经本次交易完成后标的公司全体股东同意可以进行分配，分配比例为三年业绩承诺期形成的经审计可供分配利润的30%左右，具体利润分配比例届时由交易完成后标的公司股东会确定。
七、任职期限及竞业禁止承诺
（一）关于任职期限承诺
交易对方及其配偶承诺在本次交易业绩承诺期届满前，将在国亮特耐任职。
（二）关于竞业禁止的承诺
在上述任职期间，未经上市公司同意，交易对方及其配偶及其控制的其他企业将不在中国境内外，从事与上市公司与国亮特耐相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司、国亮特耐有竞争关系的公司任职或从事任何活动。交易对方及其配偶在国亮特耐任职期限届满后或者离职24个月内，不从事与上市公司及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；不自己开业生产或者经营与上市公司及子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不以上市公司及子公司、国亮特耐以外的名义为上市公司、国亮特耐现有客户提供与上市公司、国亮特耐主营业务相同或类似的服务。
八、剩余股权安排
本次交易完成后，如标的公司实现承诺业绩（经审计），则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司剩余40%股权。
上市公司后续收购标的公司剩余40%股权时，如标的公司按协议对利润补偿年度期间利润分配约定进行分红，相关股权定价将考虑分红影响。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年8月29日，濮耐股份第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年8月29日，濮耐股份第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
2019年8月28日，国亮特耐股东会审议通过本次交易相关事项。标的公司
其他股东赵素兰同意就本次交易放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
3、本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为国亮特耐60%股权。
由于本次交易标的的预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
根据上市公司2018年度的财务数据、初步预计本次交易金额区间上限，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关财务比例初步计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 本次交易 | 50,000.00 | 50,000.00 | 93,182.44 |
| 濮耐股份 | 513,261.16 | 270,151.97 | 386,309.55 |
| 指标占比 | 9.74% | 18.51% | 24.12% |
注：资产总额和资产净额皆采用初步预计本次交易价格区间上限。
如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易预计不构成重组上市
公司自2008年上市以来，控股股东为刘百宽家族，上市公司的实际控制人为刘百宽家族，未发生过变化。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为刘百宽家族。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次发行股份购买资产不构成关联交易。
十三、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为1,034,046,379股，控股股东刘百宽家族合计持有上市公司272,687,635股股票，占上市公司本次交易前总股本
26.37%，刘百宽家族为上市公司实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
十五、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 |
| 关于合规性事项的承诺 | 1、本公司存在控股股东及实际控制人，不存在权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及下属公司规范运作，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规行为、重大行政处罚、刑事处罚等情形。 6、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重组之情形。 7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 保证上市公司独立性的承诺 | 本人承诺与上市公司及全资、控股子公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定，并保持与维护其独立性，维护上市公司其他股东合法权益。 |
| 关于不存在不得 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 |
| 参与重组的情形的承诺 | 信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重组之情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与重组的情形的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重组之情形。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 董国亮 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 |
| 关于所持有标的公司股份是否存 | 本人为标的公司60%股权的实际持有人，本人承诺该等股权不存在委托他人持有或代他人持有的情形，不存在 |
| 在质押或权属争议情况的承诺 | 质押、冻结或设定第三人权益等限制股权的情形，不存在与他人因该等股权存在纠纷或潜在纠纷的情形。 |
| 关于不存在不得参与重组的情形的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重组之情形。 |
| 关于本次发行股票的锁定期的承诺 | 本人承诺： 1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按以下条件分批解锁： （1）自发行完成之日起十二个月内不转让； （2）自发行完成之日起十二个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本人无需向上市公司履行股份补偿义务或本人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而得的上市公司股份数量的30%； （3）自发行完成之日起第二十四个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本人无需向上市公司履行股份补偿义务或本人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%； （4）自发行完成之日起第三十六个月期满且经上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认本人无需向上市公司履行股份补偿义务或上市公司对本人的股份补偿义务已经履行完毕的，本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁定。 2、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份在锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、本人所持的上市公司股份不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， |
| 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 董国亮及其配偶 | 任职期限及竞业禁止承诺 | 本人承诺： 1、本人在本次交易业绩承诺期届满前，将在国亮特耐任职； 2、本人在上述任职期间，未经上市公司同意，交易对方及其配偶及其控制的其他企业将不在中国境内外，从事与上市公司与国亮特耐相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司、国亮特耐有竞争关系的公司任职或从事任何活动； 3、本人在国亮特耐任职期限届满后或者离职24个月内，不从事与上市公司及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；不自己开业生产或者经营与上市公司及子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不以上市公司及子公司、国亮特耐以外的名义为上市公司、国亮特耐现有客户提供与上市公司、国亮特耐主营业务相同或类似的服务。 |
| 保持上市公司独立性的承诺 | 本人承诺与上市公司在资产、人员、财务上分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本人不会因本次交易损害上市公司的独立性，并将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，并保持与维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 关于规范及减少 | 本人就减少和规范与上市公司及其子公司的关联交易， |
| 关联交易的承诺 | 承诺： 1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除国特耐以外的其他企业与上市公司及其子公司均不存在关联交易； 2、本人及本人控制的除国特耐以外的其他企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，并保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免与上市公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺： 1、除国亮特耐以外，在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 3、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 国亮特耐 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司承诺在本次交易过程中，向各中介机构所提供的信息、原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 |
| 关于合规性事项的承诺 | 1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司及下属公司规范运作，不存在违规对外提供担保的情形。 |
十六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东刘百宽家族已经出具说明，原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
十七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东刘百宽家族部分成员刘百春、刘百庆、刘国威、刘国勇、闫瑞铅、霍戊寅，以及部分董事、监事、高级管理人员郭志彦、马文鹏、韩爱芍于2019年4月10日披露其计划于2019年5月7日至2019年11月6日期间以大宗交易和集中竞价交易方式累计减持数量不超过23,213,703股（减持股份数量
占上市公司总股本1,034,046,379股的比例不超过2.24%）。上述人员均出具说明函，承诺其将按照《证券法》、中国证监会、深交所相关法规规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。
除此以外，上市公司控股股东刘百宽家族中其他成员、其余持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员均已出具说明函，说明其无自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
十八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签署的交易协议已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，上市公司与补偿义务人将在已确定的原则基础上另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内分三批解除锁定。具体锁定安排详见本预案摘要“第一节本次交易基本情况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“10、关于本次发行股票的锁定期”。
上述锁定安排增强了交易对方就业绩承诺的履约能力，保护了上市公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
（七）明确标的资产过渡期损益归属
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿予上市公司。
标的资产的交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日
之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
交易对方的配偶承诺为交易对方对上市公司的补偿义务承担连带责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司拟聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司具备保荐资格。
二十一、待补充披露的信息提示
本预案摘要已于2019年8月29日经上市公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者谨慎使用。
本次交易涉及标的资产将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
二十二、信息查阅
本预案摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险本次交易已经上市公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
3、本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在审计评估基准日之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个会计年度。标的公司的承诺业绩及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定，因此，截至本预案摘要签署日，本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高业绩贡献，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
本次交易完成后，国亮特耐将成为上市公司的控股子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，本次交易也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（八）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。截至本预案摘要签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可
转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将有可能提升公司财务费用。
（十）未来商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期风险
与耐火材料行业发展前景密切相关的钢铁、水泥、玻璃等下游行业具有较强的周期性，受国内宏观经济、国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，钢铁、水泥等建材的需求相应增加，行业景气度较好，带动耐火材料行业整体呈上行态势；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，钢铁、水泥等建材的需求将相应减少，行业景气度将下降，耐火材料行业将整体进入下行趋势，增加耐火材料行业的经营成本。虽然目前钢铁、水泥等下游行业处于复苏阶段，但一旦宏观经济发生波动，下游行业景气度相应下降，将可能对标的公司的生产经营及财务状况产生影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为铝矾土、镁砂、刚玉类、石墨类、树脂类等原材料。受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。虽然标的公司近年来积极优化工艺流程、与大型供应商建立长期合作关系，在成本控制方面取得了一定成效，但是如果部分原材料价格持续上涨仍会导致标的公司生产成本压力增大，可能影响到标的公司的盈利能力。
（三）行业集中度低带来的竞争风险
标的公司建立了完善的产品体系和服务体系，深耕河北耐材市场，具有极高的知名度，标的公司被中国耐火材料行业协会评为“一级AAA信用企业”，与接近30家钢铁企业保持着长期合作关系。但我国耐火材料行业目前仍处于充分竞争阶段，数量众多且集中度非常低，行业集中度较低影响了企业的定价和盈利
水平的提升。如标的公司未来不能很好的应对市场竞争，则可能面临盈利能力下降的风险。
（四）环保要求进一步趋严的风险
耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。随着国家及河北地区环保整治力度持续加大，尽管标的公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环保监管力度的加大仍可能带来一定的风险。
第三节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景
（一）国内耐火材料行业分散，提高行业集中度为未来趋势
国内耐火材料企业众多，行业集中度较低。全国规模以上耐火材料生产企业约2,000余家。较低的行业集中度不利于行业内企业定价及盈利水平提高。工业和信息化部在《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》中指出，到2015年形成2-3家具有国际竞争力的企业，创建若干个新型工业化产业示范基地，使前十家企业产业集中度达到25%；到2020年前十家企业的产业集中度提高到45%，并提出了推进联合重组、优化产业布局、强化节能消耗、严格环境管理、发展高端产品、鼓励技术创新、淘汰落后的窑炉生产产能、加强安全生产等八项任务。中国耐火材料行业协会在《中国耐火材料行业“十三五”规划》中亦提出“十三五”期间耐火材料行业到2020年实现行业前10家企业集中度达到45%的规划。国内耐火材料行业集中度提高为行业未来趋势。
（二）受下游钢铁行业供给侧改革影响，耐火材料行业加速整合
钢铁行业是耐火材料最重要的下游行业，根据中国耐火材料行业协会统计，按照应用行业分类，中国耐火材料中约65%用于钢铁冶炼。根据工信部《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》，继2016年全面取缔生产“地条钢”的中频炉、工频炉产能后，国家将继续开展环保、安全、质量及能耗专项执法行动，坚决淘汰落后产能，同时依托优势企业，实施区域整合，减少企业家数，通过减量重组，优化调整行业结构，从而大幅化解过剩钢铁产能。规划明确提出，到2020年，钢铁行业前十大企业的产业集中度要提高到60%。
钢铁行业的深度整合带动耐火材料行业进入结构调整和行业整合阶段，大型耐火材料企业得到更多发展和扩张机会，占领更多市场规模，从而提高行业集中度。通过并购方式，整合优质耐材企业对于抢占市场先机具有重要意义。
（三）华北地区为我国主要钢铁产区，耐火材料市场空间巨大
华北地区为全国主要钢铁产区，借助发达的交通运输网络与港口进出口优势，
聚集了河钢集团、首钢集团、太钢集团等20余家大型钢铁集团，钢铁企业数量位居全国前三。据国家统计局初步统计，2017、2018年全国粗钢产量分别约为
8.7亿吨、9.3亿吨，2019年截至7月全国粗钢产量约5.8亿吨，预计全年产量可超过10亿吨，呈逐年增长趋势；其中，华北地区2017年、2018年粗钢产量分别约2.7亿吨、3.3亿吨，2019年截至7月粗钢产量约2.1亿吨，华北地区粗钢产量约占全国比重的三分之一。
华北地区下游用钢行业与钢材延伸加工产业发展较快，且近年来国家对雄安新区的建设支持将进一步拉动钢材需求，钢材生产需求的持续增长为耐火材料企业带来了巨大的市场空间。公司通过并购将进一步拓展华北地区市场，推动区域整合及横向扩张。
二、本次交易的目的
（一）与标的公司实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模
公司是国内最大的耐火材料制品和高温工业用耐材系统解决方案提供商之一。公司自成立30年以来，始终致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，主要产品10大类、200多个品种广泛应用于钢铁、石化、电力、建材、有色金属、铸造等行业领域，产品出口到美国、俄罗斯、韩国等40多个国家和地区。公司所拥有的注册商标“濮耐”和“PRCO”已经成为世界高温工业领域的知名品牌。
本次交易标的公司国亮特耐为华北地区耐火材料龙头企业，为河北省耐材协会会长级单位，在河北省耐火材料企业中，一直处于领军地位，主要业务为研制、生产和销售钢铁行业用定型、不定形耐火材料、功能耐火材料，并承担冶金工程耐火材料安装施工等整体承包业务。
公司与标的公司同属于耐火材料行业，且主要产品均应用于钢铁行业，在产品结构、技术储备及客户资源方面具有良好的互补性。根据国家统计局初步统计，华北地区钢铁企业2018年粗钢产量约为3.3亿吨，占全国粗钢产量的比重约为35%左右。华北地区为重要的耐火材料市场。标的公司深耕华北地区市场，与河北、天津、山西等近30家客户保持长期合作关系。通过本次并购，上市公司与标的公司可实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模。
（二）通过并购实现原料端与产品端优势互补，发挥公司资源优势公司近年来加大向耐材上游原材料的拓展，已拥有西藏卡玛多菱镁矿、新疆哈勒哈菱镁矿和辽宁海城琳丽矿山3座菱镁矿。其中，西藏卡玛多菱镁矿备案储量4,818.50万吨，新疆哈勒哈菱镁矿备案储量4,461.90万吨，辽宁海城琳丽矿山矿石储量733万吨，合计矿石储量约10,013.40万吨。随着上述矿山的逐步开采，公司资源优势将逐步显现。
通过本次并购，公司将进一步扩大耐材产品规模和下游市场规模，通过加大原材料自给规模，实现公司在原材料端的资源优势与在产品和市场端的优势互补，发挥公司资源优势。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力
公司2017年、2018年及2019年1-6月营业收入分别为281,462.67万元、386,309.55万元、213,850.52万元，净利润分别为3,129.06万元、23,617.93万元、13,709.74万元。根据未经审计财务数据，标的公司2017年、2018年及2019年1-6月营业收入分别为64,146.81万元、93,182.44万元和51,020.89万元，净利润分别为5,445.09万元、8,224.79万元和5,720.81万元。
通过本次收购，公司营业收入和盈利能力将进一步提升，增强上市公司综合竞争力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年8月29日，濮耐股份第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年8月29日，濮耐股份第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
2019年8月28日，国亮特耐股东会审议通过本次交易相关事项。标的公司其他股东赵素兰同意就本次交易放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易的具体方案；
3、本次交易的具体方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、本次交易预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的国亮特耐60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有国亮特耐60%股权。国亮特耐将成为上市公司控股子公司。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换
债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为国亮特耐60%股权，交易对方为标的公司股东董国亮。
2、标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
3、交易方式及对价支付
本次交易上市公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，其中以发行股份支付交易价款的75%，以现金方式支付交易价款的25%。
4、现金支付安排
本次交易对价现金部分拟优先使用配套募集资金支付，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且濮耐股份在本次募集配套资金总额全部到位后10个工作日内或标的资产交割完成日起6个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。
5、发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。
发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、发行价格与定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为濮耐股份审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即2019年8月30日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.69元/股）的90%，即4.23元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为4.23元/股。
8、发行价格调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
9、发行股票数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
10、关于本次发行股票的锁定期交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让；
（2）自本次发行结束之日起12个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（3）自本次发行结束之日起24个月期满后，经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（4）自本次发行结束之日起36个月期满且经上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的濮耐股份的股份全部解除锁定。
交易对方承诺，其所持的上市公司股份不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
11、发行前上市公司滚存利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
12、标的公司滚存利润归属
标的公司本次交易前形成的未分配利润由本次交易后股东按持股比例共同
享有。
13、标的资产过渡期损益归属
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿予上市公司。标的资产的交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方的配偶承诺为交易对方对上市公司的补偿义务承担连带责任。
14、上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（四）发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。
如本次发行股份或可转换募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
4、锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份或可转换债券自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。
（五）业绩承诺
1、承诺期间
本次交易业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个年度。
2、业绩承诺
利润补偿年度期间，如国亮特耐截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，董国亮作为业绩补偿义务人，应承担的补偿责任，由董国亮优先以股份方式向上市公司补偿，补偿方式为总价1元回购等值股票，如果董国亮所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
董国亮的配偶赵素兰承诺为董国亮对上市公司的补偿义务承担连带责任。
鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）业绩承诺期利润分配
标的公司在业绩承诺期完成后，方可进行利润分配，具体原则如下：
标的资产在本次审计、评估基准日之前形成的未分配利润不进行分配，标的公司对应的三年业绩承诺期间形成的净利润（经审计），在不影响正常生产经营所需资金的情况下，经本次交易完成后标的公司全体股东同意可以进行分配，分配比例为三年业绩承诺期形成的经审计可供分配利润的30%左右，具体利润分配比例届时由交易完成后标的公司股东会确定。
（七）任职期限及竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
交易对方及其配偶承诺在本次交易业绩承诺期届满前，将在国亮特耐任职。
2、关于竞业禁止的承诺
在上述任职期间，未经上市公司同意，交易对方及其配偶及其控制的其他企业将不在中国境内外，从事与上市公司与国亮特耐相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司、国亮特耐有竞争关系的公司任职或从事任何活动。
交易对方及其配偶在国亮特耐任职期限届满后或者离职24个月内，不从事与上市公司及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；不自己开业生产或者经营与上市公司及子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不以上市公司及子公司、国亮特耐以外的名义为上市公司、国亮特耐现有客户提供与上市公司、国亮特耐主营业务相同或类似的服务。
（八）剩余股权安排
本次交易完成后，如标的公司实现承诺业绩（经审计），则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司剩余40%股权。
上市公司后续收购标的公司剩余40%股权时，如标的公司按协议对利润补偿年度期间利润分配约定进行分红，相关股权定价将考虑分红影响。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为国亮特耐60%股权。由于本次交易标的的预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。根据上市公司2018年度的财务数据、初步预计本次交易金额区间上限，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关财务比例初步计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 本次交易 | 50,000.00 | 50,000.00 | 93,182.44 |
| 濮耐股份 | 513,261.16 | 270,151.97 | 386,309.55 |
| 指标占比 | 9.74% | 18.51% | 24.12% |
注：资产总额和资产净额皆采用初步预计本次交易价格区间上限。如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
濮耐股份自2008年上市以来，控股股东为刘百宽家族，上市公司的实际控制人为刘百宽家族，未发生过变化。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为刘百宽家族。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次发行股份购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为1,034,046,379股，控股股东刘百宽家族合计持有上市公司272,687,635股股票，占上市公司本次交易前总股本
26.37%，刘百宽家族为上市公司实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（此页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日