证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-074
上海钢联电子商务股份有限公司关于完成部分限制性股票回购注销的公告
特别提示：
本次回购注销的限制性股票29,600股，占回购注销前公司股本总额的0.02%，涉及人数6人，回购价格为28.33元/股。
公司于2019年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,138,450股变更为159,108,850股。
一、本次限制性股票的简述
1、公司于2016年4月26日分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年5月13日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司于2016年5月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,437,500股，实际授予人数为187人，授予股份的上市日期为2016年7月13日。公司股本总额由156,000,000股增加至159,437,500股。
5、2017年6月1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等议案。公司独立董事对此分别发表了独立意见。鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票117,500 股全部进行回购注销，回购价格为28.38元/股。
6、2017年7月12日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁上市流通的提示性公告》，公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为99.60万股。本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月14日。
7、2017年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由187名减少至178名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,437,500股减少至3,320,000股，公司股份总数由159,437,500股变更为159,320,000股。
8、2017年10月13日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票91,700股全部进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2017年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由178名减少至169名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,320,000股减少至3,228,300股，公司股份总数由159,320,000股变更为159,228,300股。
10、2018年6月4日公司第四届董事会第十五次会议和2018年6月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票12,250股全部进行回购注销。
11、2018年8月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象由169名减少至167名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,228,300股减少至3,216,050股，公司股份总数由159,228,300股变更为159,216,050股。
12、2018年9月19日，公司第四届董事会第十八次会议和2018年10月8日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于10名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票77,600股全部进行回购注销。
13、2018年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象由167名减少至157名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,216,050股减少至3,138,450股，公司股份总数由159,216,050股变更为159,138,450股。
14、2019年6月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司姜文娜、刘鹏等6名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票29,600股全部进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购数量
本次回购的6名原激励对象原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计29,600股，占股权激励计划首次授予总量的0.86%，占公司股本总额的0.02%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,138,450股变更为159,108,850股，公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。
2、回购价格及资金来源
因2019年6月4日，公司实施了2018年年度权益分派方案，以现有总股本159,138,450股为基数，每10股派送现金股利0.50元（含税）。因此，根据《激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”“若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经调整，公司本次首次授予部分限制性股票回购价格由28.38元/股调整为28.33元/股，回购总金额838,568元, 所需资金来源于公司自有资金。
3、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月2日出具的天健验〔2019〕6-46号《验资报告》，对截至2019年6月8日
止减少注册资本及实收资本情况进行了审验：
“经我们审验，截至2019年6月18日止，贵公司已减少股本人民币29,600.00元，并向6名已不符合激励条件的激励对象支付回购29,600股限制性股票款项合计人民币838,568.00元，均以货币支付，其中减少股本人民币29,600.00元，减少资本公积人民币808,968.00元。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由159,138,450股变更为159,108,850股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| （%） | |||||||||
| 一、有限售条件股份 | 6,339,708.00 | 3.98 | -29,600.00 | -29,600.00 | 6,310,108.00 | 3.97 | |||
| 高管锁定股 | 6,310,108.00 | 3.97 | 6,310,108.00 | 3.97 | |||||
| 股权激励限售股 | 29,600.00 | 0.02 | -29,600.00 | -29,600.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 二、无限售条件股份 | 152,798,742.00 | 96.02 | 152,798,742.00 | 96.03 |
| 三、股份总数 | 159,138,450.00 | 100.00 | -29,600.00 | -29,600.00 | 159,108,850.00 | 100.00 |
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2019年8月29日