证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019-084
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：临沭县城区生活污水处理PPP项目（以下简称“本项目”）。
? 投资金额和比例：本项目总投资额人民币22,279.44万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），其中存量资产转让价款11,825.67万元，新建项目总投资为10,453.77万元；北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）拟在临沭县设立项目公司（暂定名为临沭首创水务有限公司，最终名称以工商注册登记为准，以下简称“临沭首创”或“项目公司”），负责本项目投资、存量资产接收、建设、运营和移交等工作，项目公司拟注册资本为6,690万元，全部由公司以货币形式出资并持有其100%股权。
? 风险提示：运营成本风险。
一、项目概述
2019年8月28日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）第七届董事会2019年度第三次会议审议通过了《关于投资临沭县城区生活污水处理PPP项目的议案》，同意公司以建设—运营—移交（BOT）和转让—运营—移交（TOT）模式实施本项目，本项目总投资额22,279.44万元，其中存量资产转让价款11,825.67万元；新建项目总投资为10,453.77万元。公司将在临沭县设立项目公司，负责本项目投资、存量资产接收、建设、运营和移交等工作。
本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为财政部PPP项目综合信息平台项目管理库入库项目，采用建设—运营—移交（BOT）和转让—运营—移交（TOT）模式实施，项目内容包括新建临沭县污水处理厂扩建项目（三期工程）以及接收存量资产临沭县污水处理厂一、二期资产，并对上述资产进行运营和维护，项目总规模为7万吨/日。
本项目总投资额22,279.44万元，其中存量资产转让价款11,825.67万元；新建项目总投资为10,453.77万元。本项目合作期限为30年（含建设期）。
（二）项目公司的基本情况
项目公司暂定名为临沭首创水务有限公司（最终名称以工商注册登记为准），注册资本为6,690万元，全部由首创股份以货币形式出资并持有其100%股权。
项目公司设董事会、监事会。董事会由3人或以上组成，全部由首创股份委派，董事长由首创股份指定的董事担任。监事会由3名监事组成，由首创股份委派1名监事，临沭住建局委派1名监事，项目公司职工代表担任1名监事，其中监事会主席由全体监事过半数选举产生。项目公司设财务总监1人，由首创股份委派。
三、协议主体的基本情况
1、临沭县住房和城乡建设局（以下简称“临沭住建局”）
临沭住建设局，地址为临沂市临沭县育新路16号；负责人为高玉明，其联系电话为0531-88811037。临沭住建局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、临沭县清源污水处理有限公司
临沭县清源污水处理有限公司，注册资本为500万元，临沭县城乡建设投资有限公司持有其100%股权，地址为临沭县临沭镇后杨楼（公园路东首）；负责人为韩宝前，经营范围为污水处理、中水回用、污泥利用、排污设施安装 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。临沭县清源污水处理有限公司与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由临沭住建局（甲方）和首创股份（乙方）签署《临沭县城区生活污水处理PPP项目合同书》，协议内容如下：
1、项目期限：30年，包含建设期和运营期。
2、项目范围：新建临沭县污水处理厂扩建项目（三期工程）以及接收存量资产临沭县污水处理厂一、二期资产。
3、项目规模：7万吨/日，其中新建3万吨/日，存量项目4万吨/日。
4、投资总额：暂定22,279.44万元，其中存量一、二期项目移交对价11,825.67万元；新建三期项目总投资10,453.77万元，投资额需经政府方最终审计确认。
5、污泥处置：脱水污泥含水率要求≤80%，由项目公司负责将达到排放标准的污泥运送至政府指定地点进行处置。
6、期满移交：合作期满，将项目设施无偿移交给甲方或其指定机构。
7、合同生效条件：经双方签字并盖章之日起生效。
（二）协议签署：由临沭住建局（甲方）和首创股份（乙方）签署《污水处理服务协议》，协议内容如下：
1、污水出水水质标准：污水出水水质应符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918－2002）一级A标准对污水处理厂排放标准的规定及山东省地方标准(DB37/3416.2-2018)中关于氟化物的规定。
2、污水处理服务费计算：①实际水量未达到基本水量：污水处理服务费=基本水量×污水处理服务费单价；②实际水量达到基本水量、未达到设计水量：
污水处理服务费=实际处理水量×污水处理服务费单价；③实际水量超过设计水量：污水处理服务费=设计水量×污水处理服务费单价+（实际处理水量-设计水量）×污水处理服务费单价×80%。
3、污水处理费的支付：按月结算并支付，年底绩效考核并结算。
4、协议生效条件：经各方签字并盖章之日起生效。
（三）协议签署：由临沭住建局（甲方1）、临沭县清源污水处理有限公司（甲方2）与首创股份（乙方）签署《资产移交协议》，协议内容如下：
1、资产移交范围：临沭县污水处理厂一、二期资产。
2、转让价款：资产转让价款为11,825.67万元。
3、付款方式：协议生效后的15个工作日内，乙方向甲方1支付50%资产转让价款，资产移交完成后支付剩余资产转让价款。
4、协议生效：经各方签字并盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本项目是财政部PPP项目综合信息平台项目管理库入库项目，公司在临沂市已投资多个污水项目，且本项目与临沂市其他项目公司距离较近，投资本项目有助于公司在临沂区域内形成区域化规模效应和集约化管理。
六、项目的风险分析
运营成本风险：药剂成本价格波动较大，存在实际药剂费用高于测算结果的可能。
防控措施：在项目运营过程中将严格把控，控制运营成本，实现项目利润最大化。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2019年8月30日