洪城水业2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号： 2019－053

江西洪城水业股份有限公司2019年半年度

募集资金实际存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

截至2019年6月30日，募集资金项目累计投入39,242.05万元。2019年1-6月，募集资金项目投入金额合计3,090.95万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月30日，本公司募集资金账户余额为11,400.45万元，其中累计利息收入：1,189.37万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，

结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司本次募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。同时，2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。报告期末募集资金在各银行账户的存储情况如下：

开户人	开户行	账号	金额	用途
江西洪城水业股份有限公司	南昌农商银行劳动支行	606059000000011007	106,806,942.59	用于牛行水厂二期扩建工程
江西洪城水业环保有限公司	南昌农商银行劳动支行	606059000000011369	7,197,567.75	南昌县污水处理厂二期工程
合 计			114,004,510.34

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、使用闲置募集资金投资产品情况

无

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立

董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00万元全部归还至募集资金专户。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

特此公告

江西洪城水业股份有限公司董事会 二〇一九年八月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			49,453.13			本年度投入募集资金总额		3,090.95
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		39,242.05
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
牛行水厂二期扩建工程	否	37,618.76	37,618.76	3,012.09	28,087.10	74.66	2019年03月31	1292.76	是	否
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程	否	3,292.00	3,292.00		3,292.00	100.00	2016年12月01	198.23	是	否
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程	否	5,539.21	5,539.21		5,539.21	100.00	2017年12月01	122.97	是	否
南昌县污水处理厂二期工程	否	3,886.68	3,003.16	78.86	2,323.74	77.38	2016年12月01	48.92	是	否
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程	否	2,528.19	——		——		——	——	——-
4845KWP光伏并网发电项目	否	4,810.16	——		——		——	——	——
承诺投资项目小计		57,675.00	49,453.13	3,090.95	39,242.05	79.35
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			1、 牛行水厂二期扩建工程项目原定的达到预定可使用状态时间为2018年6月，由于受到区域双回路供电方案以及浑水管

	道规划方案调整的影响，对该项目达到预定可使用状态时间进行延期，其中：制水工程部分已于2018年9月30日达到预定可使用状态，供水调度中心部分已于2019年3月31日达到预定可使用状态。由于项目竣工决算工作尚未完成，故相关款项尚未支付完毕。该决议于2018年6月29日第六届董事会第十七次会议表决通过。 2、 南昌县污水处理厂二期工程原预计于2016年9月达到预定可使用状态，由于污泥浓缩脱水机房的提标改造，该项目于2016年12月正式营运并收取污水处理服务费。由于项目竣工决算工作尚未完成，故相关款项尚未支付完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司第六届董事会第一次会议决议，公司以募集资金8,071.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具的大信专审字【2016】第6-00040号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2016年6月29日完成了上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年7月3日实施上述计划。2018年6月14日，公司已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00 万元全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	截至2019年6月30日，公司尚未使用的募集资金为11,400.45万元，存放于募集资金专项帐户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。