安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司募集资金2019年1-6月存放和使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对华策影视2019年1-6月募集资金使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
2015年发行股份补充影视业务及相关业务营运资金的募集资金（以下简称2015年非公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2133号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,928.96万股，发行价为每股人民币18.30元，共计募集资金199,999.99万元，扣除承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为198,999.99万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2015年11月12日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用175.39万元后，公司本次募集资金净额为198,824.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕449号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
2015年非公开发行股票募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金 197,032.63万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为6,290.31 万元；2019年1-6月实际使用募集资金8,095.77万元， 2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.53万元；累计已使用募集205,128.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,303.83万元。截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币0.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至本意见出具日，募集资金已经使用完毕。 2015年非公开发行股票一共开设两个募集资金账户，招商银行上海高安支行120908525510105银行账户已于2018年11月注销；中国银行股份有限公司浙江省分行405248585858银行账户已于2019年8月注销。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司对2015年非公开发行股票募集资金开具了2个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构安信证券股份有限公司于2015年11月12日和2016年1月11日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行和招商银行股份有限公司上海高安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司还有2个募集资金专户未注销（包含2010年公开发行和2015年非公开发行），募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 杭州银行股份有限公司 | 75188100301589 | 2010年公开发行股票 |
营业部
| 营业部 | 募集资金专户 | ||
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 405248585858 | 0.03 | 2015年非公开发行股票募集资金专户 |
| 合 计 | 0.03 |
备注：截至本意见出具日，全部募集资金使用完毕，杭州银行股份有限公司营业部75188100301589银行账户、中国银行股份有限公司浙江省分行405248585858银行账户已于2019年8月注销。
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。2．本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
经公司2015年12月2日第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司以募集资金26,726.83万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换中，公司因收购华策天映文化传媒(天津)有限公司（以下简称“天映传媒”）向高军支付1,000万元股权转让款和向天映传媒支付1,000万元增资款，向南京时间海影视文化传播有限公司（以下简称“时间海公司”）支付增资款2,600万元，均以用于“资源培植与整合”的募集资金予以置换。
根据公司与天映传媒、上海天际视界文化传播有限公司（以下简称“上海天际”）及高军签订的《华策天映股权转让与合作协议》，协议各方同意解除原协议
方签订的《天映文化传媒（天津）有限公司投资合作协议书》，改由公司以6,000万元的价格向上海天际收购其持有的天映传媒80%股权，同时公司将向高军支付的1,000万元股权转让款的债权以1,000万元转让给上海天际冲抵本次转让款，向天映传媒支付的1,000万元增资款将向其收回。2016年1月和2月，公司分别以自有资金和募集资金各支付1,250万元共计2,500万元股权转让款；2016年3月29日，公司收回向天映传媒支付的1,000万元增资款并存放在募集资金专户；剩余2,500万元待满足协议约定时予以支付。
根据公司与上海天际、视喜（上海）文化传媒有限公司（以下简称“视喜文化”）、天映传媒等于2019年4月签订的《股权转让协议》，公司以2,500万元将持有的天映传媒33.33%股权转让给视喜文化。本次股权转让不涉及募集资金的变更。本次股权转让后，公司持有天映传媒46.67%股权，投资成本为3,500万元，其中使用2015年非公开发行股票募集资金支付2,250万元，使用自有资金支付1,250万元。截至2019年6月30日，本次股权转让事项已办妥工商变更登记手续。
根据公司与时间海等公司于2015年8月签订的《投资合作协议书》，公司以2,600万元向时间海公司进行增资。本次增资款均系2015年非公开发行股票募集资金。根据公司与时间海公司于2019年5月签订的《股权回购协议》，时间海公司拟以3,100万元回购公司持有的该公司全部股权。2019年7月18日，时间海公司已办妥本次回购的工商变更登记手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年1-6月，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构主要核查工作
募集资金到账至2019年6月30日，本保荐机构对华策影视募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，前往银行调阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司审议募集资金使用方案的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相
关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，华策影视贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况。截至2019年6月30日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对华策影视2019年1-6月募集资金的存放和使用情况无异议。
附件：1．2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2．变更2015年非公开发行股票募集资金投资项目情况表
安信证券股份有限公司
二〇一九年八月二十九日
附件1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 198,824.60 | 投入募集资金总额 | 8,095.77 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 205,128.40 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 95,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 47.78% | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期 实现的效益 [注2] | 截至报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 内容制作业务升级（网络剧） | 是 | 45,000.00 | 140,000.00 | 6,595.77 | 144,655.49 | 100%[注1] | - | -4,280.56 | 28,298.73 | - | 否 |
| 内容制作业务升级（电影） | 是 | 50,000.00 | 20,000.00 | 1,500 | 22,221.44 | 100% | - | -51.64 | 2,797.34 | - | 否 |
| 内容制作业务升级（综艺节目） | 是 | 35,000.00 | 25,000.00 | 24,301.47 | 100%[注1] | - | 171.87 | -207.23 | - | 否 | |
| 内容版权和模式采购 | 是 | 10,000.00 | 5,000.00 | 5,000 | 100% | - | -45.05 | 44.64 | - | 否 | |
| 资源培植与整合 | 是 | 45,000.00 | 10,000.00 | 8,950 | 100%[注1] | - | 634.12[注3] | -110.49 | - | 否 | |
| 互联网应用开发 | 是 | 15,000.00 | - | - | 是 | ||||||
承诺投资项目
小计
| 承诺投资项目 小计 | － | 200,000.00 | 200,000.00 | 8,095.77 | 205,128.4 | － | - | -3,571.26 | 30,822.99 | - | － |
| 合 计 | － | 200,000.00 | 200,000.00 | 8,095.77 | 205,128.4 | － | - | -3,571.26 | 30,822.99 | - | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目。2015年12月2日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换截至2015年11月23日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金26,726.83万元。2015年12月3日，公司从募集资金账户中置换出上述款项。2016年3月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换截至2016年2月22日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金40,970.11万元。2016年3月14日，公司从募集资金账户中置换出上述款项。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2019年4月25日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“内容制作业务升级-电影”、“内容制作业务升级-综艺节目”、“内容版权和模式采购”、“资源培植与整合”项目结项，并将结余募集资金全部用于另一募投项目“内容制作业务升级-网络剧”。前述项目出现节余原因如下：1、“内容制作业务升级-综艺节目”原计划投资金额为25,000万元。公司在综艺节目制作过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理，通过优化节目策划、制作等环节，提高了募集资金使用效率。公司实际投入募集资金24,301.47万元，制作的2部综艺节目均已播出。2、“资源培植与整合”原计划投资金额为10,000万元。公司已实际投入募集资金8,950万元。经过几年发展，公司现已成长为文化影视行业龙头企业，资源集聚和整合能力已大幅增强。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：尚未使用的募集资金余额为0.03万元，均为按计划补充影视剧业务营运资金的款项。单个募投项目完成后节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于承诺投资额1%时，节余募集资金将用于其他尚未完成的募投项目。 | ||||||||||
去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。
| 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：为提高募集资金使用效率，公司将“内容制作业务升级-综艺节目”和“资源培植与整合”募投项目结余资金投入“内容制作业务升级-网络剧”，此处投资进度按照实际投资进度列示。注2：补充影视剧业务营运资金项目的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用注3： 根据财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将南京时间海影视文化传播有限公司作为其他权益工具投资核算，其处置收益500万计入留存收益，不影响本期净利润。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年1-6月编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本报告期 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期 实现的效益 | 截至报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 内容制作业务升级（网络剧） | 内容制作业务升级（电影）、内容制作业务升级（综艺节目）、内容版权和模式采购、互联网应用开发 | 140,000.00 | 6,595.77 | 144,655.49 | 100.00% | － | -4,280.56 | 28,298.73 | － | 否 |
| 内容制作业务升级（综艺节目） | 内容制作业务升级（综艺节目） | 25,000.00 | 1,500 | 22,221.44 | 100.00% | - | 171.87 | -207.23 | - | 否 |
| 内容制作业务升级（电影） | 内容制作业务升级（电影） | 20,000.00 | 24,301.47 | 100.00% | - | -51.64 | 2,797.34 | - | 否 | |
| 内容版权和模式采购 | 内容版权和模式采购 | 5,000.00 | 5,000 | 100.00% | - | -45.05 | 44.64 | - | 否 | |
| 资源培植与整合 | 资源培植与整合 | 10,000.00 | 8,950 | 100.00% | - | 634.12 | -110.49 | - | 否 | |
| 合 计 | － | 200,000.00 | 8,095.77 | 205,128.4 | -- | － | -3,571.26 | 30,822.99 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为保证公司战略的推进，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，2016年10月12日， | |||||||||
公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募投项目“资源培植和整合”、“互联网应用开发”投资金额由总计6亿元人民币变更为总计1亿元人民币，其中“资源培植和整合”项目由原投资4.5亿元变更为1亿元，“互联网应用开发”由原投资1.5亿元变更为0元，变更的募集资金5亿元用于网络剧的内容制作业务升级。2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募投项目“内容制作业务升级-电影”、“内容制作业务升级-综艺节目”、“内容版权和模式采购”投资金额由总计9.5亿元人民币变更为总计5亿元人民币，变更募集资金4.5亿元，变更的募集资金4.5亿元人民币均用于全网剧的制作运营。
| 公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募投项目“资源培植和整合”、“互联网应用开发”投资金额由总计6亿元人民币变更为总计1亿元人民币，其中“资源培植和整合”项目由原投资4.5亿元变更为1亿元，“互联网应用开发”由原投资1.5亿元变更为0元，变更的募集资金5亿元用于网络剧的内容制作业务升级。2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募投项目“内容制作业务升级-电影”、“内容制作业务升级-综艺节目”、“内容版权和模式采购”投资金额由总计9.5亿元人民币变更为总计5亿元人民币，变更募集资金4.5亿元，变更的募集资金4.5亿元人民币均用于全网剧的制作运营。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |