广西绿城水务股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议材料
二〇一九年九月
目 录
2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2019年第三次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案 ...... 3
广西绿城水务股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（南宁）律师事务所执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司2019年第三次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2019年9月9日10点30分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼五楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年9月9日至2019年9月9日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议《关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
议案一：
关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案
各位股东及股东代表：
2017年12月，公司启动吸收合并南宁市生源供水有限公司（以下简称“生源供水”）后，在实施过程中，发现继续推进该项工作的条件不够成熟，为避免影响生源供水的日常生产经营，更好地维护公司和股东利益，公司先后于2018年4月11日、5月3日经第三届董事会第三十一次会议、2017年年度股东大会审议通过，终止了该项工作。目前，吸收合并生源供水的条件已经具备，公司拟重新启动本次吸收合并工作。
一、合并各方基本情况介绍
（一）合并方：广西绿城水务股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：南宁市江南区体育路4号
法定代表人：黄东海
注册资本：735,810,898元（公司2019年非公开发行A股股票已于7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行完成后，公司注册资本增加至882,973,077元，尚需办理工商登记变更手续。）
经营范围：自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；给排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年6月30日，本公司资产总额为人民币103.17亿元，净资产为人民币
33.24亿元。2019年1-6月，公司营业收入为人民币7.01亿元，净利润为人民币1.66亿元。（以上财务数据未经审计）
（二）被合并方：南宁市生源供水有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南宁市星光大道17号南宁国际经贸大厦17楼E座
法定代表人：梁雪松注册资本：28,906,198元经营范围：自来水源水的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年6月30日，生源供水资产总额为人民币12625.78万元，净资产为人民币4847.24万元。2019年1-6月，生源供水营业收入为人民币1220.85万元，净利润为人民币310.40万元。（以上财务数据未经审计）
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并生源供水，吸收合并完成后公司继续存续经营，生源公司的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司将作为合并后的存续公司将依法承继生源供水的所有资产、负债及其他一切权利和义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1、本次合并完成前所产生的损益由公司承担；
2、本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；
3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署吸收合并协议并尽快实施。
三、本次吸收合并子公司对公司的影响
生源供水主营业务为源水的生产和销售，业务单一，主要负责向我公司河南水厂、凌铁水厂供应源水，公司是其唯一的客户。本次吸收合并有利于降低公司运营管理成本，提高运营效率，有利于资源的优化配置，符合公司发展战略的需要。此外，生源供水系公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销
登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年九月九日