中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对清水源使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]313号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年6月19日公开发行可转换公司债券，期限6年，期限6年，面值为100元，共计490.00万张，面值总额49,000.00万元。公司实际募集资金总额为49,000.00万元，扣除发行费用955.32万元后，募集资金净额为48,044.68万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2019]000259号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议，并与募投项目实施主体济源市清源水处理有限公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议。
二、募集资金使用情况
经公司第四届董事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会批准，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 年产18万吨水处理剂扩建项目 | 45,985.85 | 45,985.85 | 43,000.00 | 济源市清源水处理有限公司 |
| 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 清水源 |
| 合计 | 51,985.85 | 51,985.85 | 49,000.00 |
若本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。
三、关于使用募集资金置换预先已投入资金事项
为满足公司生产经营需求，在公司募集资金到位且投入使用前，相关募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年6月25日止，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币1,302.20万元，2019年8月27日大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《河南清水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005112号），具体情况如下所示：
1、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2019年6月25日，本公司已从自有资金账户支付募投项目金额1,021.57万元，具体情况如下：
单位:万元
| 募投项目名称 | 已预先 投入资金 | 其中： | ||
| 建安工程支出 | 设备购置及安装 | 其他支出 | ||
| 年产18万吨水处理剂扩建项目 | 1,021.57 | 417.04 | 432.48 | 172.04 |
| 合计 | 1,021.57 | 417.04 | 432.48 | 172.04 |
2、自筹资金支付发行费用的情况
截至2019年6月25日，本公司已从自有资金账户支付发行费用280.64万元，本次拟一并置换，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 已预先 投入资金 | 其中： | |
| 承销保荐费 | 其他支出 | ||
| 发行费用 | 280.64 | 200.00 | 80.64 |
| 合计 | 280.64 | 200.00 | 80.64 |
四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及发行费用自筹资金的审议程序
公司于2019年8月27日开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以可转换公司债券募集资金1,302.20万元，置换公司预先投入募投项目1,021.57万元及发行费用
280.64万元的自筹资金。
公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确意见：“公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南清水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005112号），公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以募集资金合计人民币1,302.20万元置换已预先投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。”
公司于2019年8月27日召开了第四届监事会第十六次次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金1,302.20万元，置换公司预先投入募投项目1,021.57万元及发行费用280.64万元的自筹资金。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了清水源相关信息披露文件，查阅了公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《河南清水源科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005112号），履行了必要的决策程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（二）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司年 月 日