证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2019-057
东华工程科技股份有限公司关于所持有贵州水城矿业股份有限公司
部分股权下沉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权下沉概述
1、股权下沉基本情况
根据贵州省人民政府相关文件要求，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）参股的贵州水城矿业股份有限公司（以下简称“水矿股份”）拟以汪家寨煤矿、大湾煤矿的固定资产、存货、在建工程和无形资产评估作价出资设立贵州达旺矿业有限公司（以下简称“达旺矿业”），并转让部分股权给投资人完成债转股，同时设立贵州同曌企业管理中心（有限合伙）（以下简称“贵州同曌、持股平台”）作为持股平台，实现包括本公司在内的水矿股份非控股股东部分股权下沉。
该下沉方案实施后，本公司所持有水矿股份的股份将分割为对水矿股份的持股和对持股平台的持股。本公司对水矿股份的持股份额从2000万股调整为1401.04万股，股权比例从0.83%调整为0.66%。本公司在持股平台中占比为1.08%，间接享有达旺矿业0.29%的权益。
2、股权下沉审议情况
2019年8月27日，本公司六届十八次董事会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于所持有贵州水城矿业股份有限公司部分股权下沉的议案》，部分股权予以下沉。详见发布于2019年8月29日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2019-054号《六届十八次董事会（现场结合通讯方式）决议公告》。
根据公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次部分股权下沉无需提交公司股东大会审议。
3、其他风险提示
本次股权下沉不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。
二、对水矿股份的参股情况
（一）水矿股份基本情况
水矿股份成立于2001年11月，系贵州省国有资产监督管理委员会监管的国有控股公司，企业类型为其他股份有限公司（非上市），统一社会信用代码为915202002146507383，注册资本240643.0273万元，注册地在贵州省六盘水市钟山区开拓路16 号，法定代表人为张仕和先生；主要从事煤炭生产、洗选、深加工、贸易，煤层气开发利用及销售，项目投资，煤矿机械设备的研发、制造及销售，介质加工及销售，本系统内矿山救护，煤矿企业管理，资产租赁，工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务，道路运输，金属材料、建筑材料、矿用物资销售等业务。水矿股份的股东情况如下：
名称
| 名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 贵州水矿控股集团有限责任公司 | 150,236.32 | 62.43% |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 48,686.03 | 20.23% |
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 4.16% |
| 六盘水民生发展有限责任公司 | 10,000.00 | 4.16% |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 4,054.72 | 1.68% |
| 海通开元投资有限公司 | 3,665.96 | 1.52% |
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 3,000.00 | 1.25% |
| 新疆鼎新联盛股权投资有限合伙企业 | 3,000.00 | 1.25% |
| 北京久晟股权投资中心 | 3,000.00 | 1.25% |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 3,000.00 | 1.25% |
| 东华工程科技股份有限公司 | 2,000.00 | 0.83% |
| 合计 | 240,643.03 | 100.00% |
（二）公司对水矿股份的参股情况
2012年7月，本公司以现金出资10620万元，按5.31：1折合注册资本2000万元，占总股本的0.83%（详见发布于2012年5月10日《证
券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2012-013号关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的公告）。
三、债转股与股权下沉的目的及方式
近年来，水矿股份经营业绩波动较大，资产负债率水平偏高。为降低水矿股份还本付息的压力，保证企业现金流，维持企业正常的生产经营，根据贵州省人民政府《关于研究推进债转股试点工作有关事宜的会议纪要》（黔府专议【2017】103号）精神，水矿股份制定了《贵州水城矿业股份有限公司债务重组方案》，即由工银金融投资有限公司牵头的投资人（以下简称“转股实施机构”）拟对水矿股份开展债转股投资。
（一）设立达旺矿业
水矿股份先行设立全资的达旺矿业。达旺矿业企业类型为有限责任公司，注册资本为100000万元，由水矿股份以汪家寨煤矿及大湾煤矿资产按照评估价格作价65.89 亿元扣除下沉负债11.41 亿元后的净资产54.48 亿元出资设立。
达旺矿业产能560 万吨，其中，汪家寨煤矿产能270 万吨/年，大湾煤矿290 万吨/年，两对矿井均按“六化”标准建设，做到安全高效。达旺矿业煤炭保有资源储量46647.03 万吨，工业储量42567.23 万吨，可采储量20535.43 万吨。两对矿井的煤种均为主焦煤，属于稀有煤种，是冶金行业炼焦不可稀缺的理想用煤。目前精煤出厂价1300 元/吨以上（不含税），动力煤出厂价600 元/吨以上（不含税）。两对矿井煤炭资源禀赋良好，储量充裕，可采年限长；煤质优良，低灰、低硫、发热量高；两对矿井生产经营状况稳定，盈利能力较强。
（二）债务重组情况，
在保持水矿股份相对控股地位的前提下，由水矿股份将所持达旺矿业部分股权（折合为40 亿元）转让给转股实施机构。重组后，转股实施机构持股折合约人民币40 亿元，对达旺矿业的持股比例约为73.42%，水矿股份持股折合约人民币14.48亿元，持股比例约为26.58%。
（三）设立贵州同曌
根据《贵州同曌企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（草案），水矿股份、本公司等11家公司作为有限合伙人与六盘水宏通通讯信息有限公司（以下简称“宏通公司”）作为普通合伙，共同出资设立贵州同
曌。
宏通公司以货币对贵州同曌出资，认缴出资额为人民币100万元整，贵州同曌的有限合伙人水矿股份以其持有的达旺矿业26.58%的股权进行出资。
根据【北京天健兴业资产评估有限公司】出具的编号为【天兴咨字（2018）第0216号】的《股权价值分析报告》，达旺矿业26.58%的股权作价约14.48亿元。水矿股份以此认缴出资额为14.48亿元。出资后，水矿股份将持有贵州同曌99.93%合伙份额，随后将持有的贵州同曌
48.93%合伙份额转让给本公司等其他10位有限合伙人。
贵州同曌的认缴出资总额为14.49亿元。具体出资情况如下：
名称
| 名称 | 合伙人 类别 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资 比例 | 出资 方式 |
| 六盘水宏通通讯信息有限公司 | 普通合伙人 | 100.0000 | 0.0690% | 现金 |
| 贵州水城矿业股份有限公司 | 有限合伙人 | 73893.4925 | 51.0000% | 股权 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 38178.7494 | 26.3503% | 股权 |
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 7841.7818 | 5.4123% | 股权 |
| 六盘水民生发展有限责任公司 | 有限合伙人 | 7841.7818 | 5.4123% | 股权 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 3179.7383 | 2.1946% | 股权 |
| 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 2874.7853 | 1.9841% | 股权 |
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 2352.6289 | 1.6237% | 股权 |
| 新疆鼎新联盛股权投资有限合伙企业 | 有限合伙人 | 2352.6289 | 1.6237% | 股权 |
| 北京久晟股权投资中心 | 有限合伙人 | 2352.6289 | 1.6237% | 股权 |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 2352.6289 | 1.6237% | 股权 |
| 东华工程科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1568.3564 | 1.0825% | 股权 |
| 合计 | 144,889.2011 | 100% | ||
（四）股权下沉方案
根据水矿股份《关于贵州水城矿业股份有限公司设立贵州达旺矿业有限公司并完成债转股及水矿股份非控股股东股权下沉方案的议案》，除贵州水矿控股集团有限责任公司（即水矿股份的控股股东，以下简称“水矿控股”）外，水矿股份的其他十家股东按股比在水矿股份同比例减资，以评估并经有权机关备案结果作为对价与水矿股份共同组成贵州
同曌。贵州同曌持有达旺矿业股权约人民币14.48 亿元，对达旺矿业的持股比例约26.58%。
下沉完成后，本公司对水矿股份的持股份额从2000万股调整为1401.04万股，股权比例从0.83%调整为0.66%。本公司在贵州同曌中占比为1.08%，间接享有达旺矿业0.29%的权益。
1、基本思路：水矿股份除水矿控股外的其他股东股权对价转换为贵州同曌的权益，从而实现间接持有达旺矿业股权。
2、处置方式：水矿股份以所持贵州同曌48.93%的LP 份额减资回购水矿股份除水矿控股以外的十家股东合计持有的水矿股份股权（对应置出价格）。水矿股份除水矿控股以外的十家股东穿透持股平台间接享有达旺矿业13.01%的权益；水矿股份实际控制贵州同曌51%的份额，满足相应的并表诉求。
3、处置价格：以2018 年6 月30 日为评估基准日对拟进行债转股的资产进行评估，最终交易价格以基准日有权机构核准/备案的评估价值为准。
4、对水矿股份股东的影响
对于股东而言，水矿股份实施债转股和非控股股东下沉方案，可减轻企业整体债务压力，降低股东风险，后续发展空间得以释放；业务发展板块得以理顺，相关板块得以剥离，实现风险隔离；资产升值得以确认，增厚股东权益；水矿股份除水矿控股外的其他股东实现部分股权下沉，退出路径明确；转股后水矿股份通过持股平台仍作为相对控股股东维持对达旺矿业的并表。
四、股权下沉的效益与风险
1、经济效益
以汪家寨煤矿和大湾煤矿两个优质资产为主体成立的达旺矿业，将引入转股实施机构，所获股权转让收入用于水矿股份纾解债务问题，可增强水矿股份的发展动力。达旺矿业旗下两煤矿资源规模可观且品种优良，未来可开采年限较长，可形成较强的盈利能力。
2、风险分析
达旺矿业具有产能、资源、品种、区位、灾害治理能力和管理团队
等优势，但作为新设公司，可能存在法人治理和内控管理等不到位的风险。特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一九年八月二十八日