证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-027
东莞勤上光电股份有限公司DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD.
2019年第一季度报告正文
证券简称：勤上股份
证券代码：002638
披露日期：二〇一九年四月
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人陈永洪、主管会计工作负责人邓军鸿及会计机构负责人(会计主管人员)邓军鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 276,196,307.46 | 317,515,973.60 | -13.01% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,686,962.50 | 54,738,040.45 | -95.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 2,280,460.31 | 55,215,465.14 | -95.87% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -40,337,972.55 | -54,932,141.64 | 26.57% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.04 | -100.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.00 | 0.04 | -100.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.06% | 1.05% | -0.99% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 4,911,990,888.27 | 5,308,046,669.46 | -7.46% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,937,776,460.63 | 3,934,642,402.18 | 0.08% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 126,414.43 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 351,823.44 | |
| 减：所得税影响额 | 71,735.68 | |
| 合计 | 406,502.19 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 45,876 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 东莞勤上集团有限公司 | 境内非国有法人 | 16.79% | 254,965,370 | 0 | 质押 | 252,500,000 |
| 冻结 | 254,965,370 | |||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能产品 | 其他 | 11.15% | 169,312,168 | 169,312,168 | ||
| 李旭亮 | 境内自然人 | 5.81% | 88,183,421 | 88,183,421 | 质押 | 88,183,421 |
| 冻结 | 88,183,421 | |||||
| 杨勇 | 境内自然人 | 5.40% | 82,081,128 | 82,081,128 | 冻结 | 82,081,128 |
| 李淑贤 | 境内自然人 | 4.65% | 70,546,737 | 70,546,737 | 质押 | 70,546,737 |
| 梁惠棠 | 境内自然人 | 4.18% | 63,492,063 | 63,492,063 | 质押 | 63,492,063 |
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 3.00% | 45,559,978 | 0 | ||
| 天天科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.39% | 21,166,250 | 0 | ||
| 黄灼光 | 境内自然人 | 1.25% | 19,009,523 | 19,009,523 | 质押 | 19,009,523 |
| 张晶 | 境内自然人 | 1.16% | 17,636,684 | 2,645,503 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 东莞勤上集团有限公司 | 254,965,370 | 人民币普通股 | 254,965,370 | |||
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 45,559,978 | 人民币普通股 | 45,559,978 | |||
| 天天科技有限公司 | 21,166,250 | 人民币普通股 | 21,166,250 | |||
| 张晶 | 14,991,181 | 人民币普通股 | 14,991,181 | |||
| 王红珍 | 12,683,200 | 人民币普通股 | 12,683,200 | |||
| 香港中央结算有限公司 | 12,353,027 | 人民币普通股 | 12,353,027 | |||
| 温琦 | 10,430,000 | 人民币普通股 | 10,430,000 |
| 梁金成 | 10,400,000 | 人民币普通股 | 10,400,000 |
| 北京信中利投资股份有限公司 | 6,993,000 | 人民币普通股 | 6,993,000 |
| 李家国 | 5,699,017 | 人民币普通股 | 5,699,017 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 温琦女士持有东莞勤上集团有限公司10%股权，梁金成先生为温琦女士姐夫。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 公司股东北京信中利投资股份有限公司通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票6,993,000股，其关联公司北京信中利股权投资中心（有限合伙）通过普通证券账户持有公司股票3,122,184股，其合计持有公司股票7,315,184股，占公司总股本的0.48%。公司股东李家国通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票5,699,017股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本期应收票据及应收账款中的应收票据较期初增加43.14%，系公司本期收到客户票据结算增加所致；本期其他应收款中应收利息较期初减少62.54%，系公司本期收到银行定期利息所致；本期减少可供出售金融资产，系公司本期按新金融工具准则将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列示；本期增加其他权益工具投资，系公司本期按新金融工具准则将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列示；本期减少短期借款 ，系公司本期归还银行借款所致；本期其他应付款中应付利息较期初增加125.03%，系公司本期增加长期借款利息增加所致；本期长期借款较期初增加93.67%，系公司本期获得银行长期借款所致；本期其他综合收益较期初增加78.15%，系公司本期受报表折算差异增加所致；本期税金及附加较上年同期增加30.13%，系公司本期缴纳相关税费增加所致；本期财务费用较上年同期减少60.75%，系公司本期定期存款及理财产品减少导致利息收益下降；本期其他收益较上年同期增加74.78%，系公司本期递延收益摊销增加所致；本期投资收益较上年同期减少100.75%，系公司上期将北京彩易达由成本法转权益法核算产生较大投资收益，本期不受此影响；本期营业外收入较上年同期增加708.69%，系公司本期取得收益性政府补助等增加所致；本期营业外支出较上年同期减少63.36%，系公司本期减少诉讼费用支出所致；本期所得税费用较上年同期减少57.38%，系公司本期营业利润下降所致；本期收到的税费返还较上年同期增加59.82%，系公司本期收到出口退税增加所致；本期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加452.05%，系公司本期收回银行利息、保证金等增加所致；本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加30.77%，系公司本期支付职工薪酬增加所致；本期支付的各项税费较上年同期增加31.94%，系公司本期缴纳相关税费增加所致；本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加41.95%，系公司本期支付保证金等增加所致；本期收回投资收到的现金较上年同期增加5900.00%，系公司本期收回英伦教育股权转让款所致；本期取得借款收到的现金较上年同期增加39.27%，系公司本期收到银行借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
根据《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》、《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》提出的治理任务和整改要求，广州龙文需对不符合要求的网点进行整改。截至2019年3月31日，广州龙文在全国各地拥有353家网点，其中有304个网点处于办学许可证或营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书）办理的过程中，为取得办学许可证或营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），需对不符合规定的地方进行整改，在办学面积、消防等方面达到管理规定要求。如果在相关网点在2019年6月底前仍未获得办学许可证或营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），则相关网点存在关停的风险。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司控股股东东莞勤上集团有限公司和公司实际控制人李旭亮收到广东省肇庆 | 2019年01月09日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东及实际控制人收到法院判决书的 |
| 市中级人民法院一审刑事判决书。李旭亮先生不在公司担任职务，对公司的影响详见公告。 | 公告》（公告编号：2019-001） | |
| 勤上集团、公司实际控制人李旭亮先生和温琦女士于2019年1月21日收到东莞市中级人民法院《执行通知书》，与中粮信托纠纷一案，中华人民共和国北京市方圆公证处作出的执行证书已发生法律效力，对公司的影响详见公告。 | 2019年01月22日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东收到《执行通知书》的公告》（公告编号：2019-004） |
| 公司控股股东东莞勤上集团有限公司、公司实际控制人李旭亮持有公司的股份被司法轮候冻结，实际控制人温琦持有的公司股份被司法冻结，对公司的影响详见公告。 | 2019年01月24日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人持有公司股份被司法冻结及轮候冻结的公告》（公告编号：2019-005） |
| 广东省广州市中级人民法院已经累计对114例案件做出了一审判决，对17例案件做出了裁定，公司均无需承担赔偿责任和诉讼费用。前述114例一审判决中有12例提请了上诉。 | 2019年03月12日 | 公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-013） |
| 2011年6月23日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联公司资产的议案》，同意公司购买东莞威亮电器有限公司位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产，公司已经实际对上述资产占有和使用，但由于历史原因地上原有建筑物跨越红线导致上述资产尚未完成过户手续，公司将积极努力，争取设法完成上述资产的过户手续。 | 2019年04月30日 | 公司在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》 |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本公司/本企业通过本次交易取得的勤上股份新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押。如本人/本公司/本企业作为本次交易的业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 杨勇于2017年1月17日，将持有的3,000万股公司股票进行质押， 2017年7月24日杨勇解除了上述股票的质押。目前杨勇持有的公司全部股份已被司法冻结和司法轮候冻结。 |
| 交易对方（自然人股东张晶；非自然人股东信中利、深圳富凯） | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本企业所认购的勤上股份新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押；上述限售期满后，如本人/本企业作为业绩补偿人的业绩补偿 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 报告期内履行承诺。 |
| 承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 | |||||
| 配套融资认购方（李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上股份员工成长1号计划） | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本企业认购之勤上股份非公开发行股份,自勤上股份本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让。 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇、张晶；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄、信中利、深圳富凯）和龙文环球 | 业绩承诺及补偿 | 交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上 | 2016年01月15日 | 2015年度至2018年度 | 报告期内未履行承诺 |
| 市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。 | |||||
| 交易对方（自 | 规范与上市 | 在本次交易 | 2015年12月 | 长期 | 报告期内履 |
| 然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 公司关联交易的承诺 | 完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与勤上股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与勤上股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上股份及其他股东合法权益的情形发生。 | 31日 | 行承诺。 | |
| 交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 为了保护勤上股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内履行承诺。 |
| 华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 权益，本人/本公司/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本公司/本企业保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上股份及其他股东的利益，切实保障勤上股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||||
| 龙文环球 | 龙文环球（交易对方杨勇之关联方）关于1对1辅导业务的承诺函 | 1、龙文环球同意，未经广州龙文书面同意，龙文环球及下属机构不向广州龙文之外的其他任何当事人转让龙文环球及其下属机构的1对1辅导业务及从事该等 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内履行承诺。 |
| 何方式使得标的资产存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押或使标的资产被查封等。 | |||||
| 上市公司实际控制人（李旭亮、温琦） | 关于东莞勤上股份股份有限公司规范运作的承诺 | 一、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响，谋求勤上股份及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响，谋求与勤上股份及下属子公司达成交易的优先权利。三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上股份及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上股 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 允价格与勤上股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害勤上股份及下属子公司利益的行为。3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和勤上股份《公司章程》的规定，督促勤上股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上股份的独立性，保证勤上股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 东莞勤上集团有限公司;李旭亮;温琦 | 避免与上市公司同业竞争的承诺 | 自签署本承诺函之日起，在中国境内的任何地区，不以任何方式（包括但不 | 2011年02月28日 | 长期 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司；不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 公司与广州龙文原股东尚未就业绩承诺金额达成一致，未能在报告期内履行相关业绩承诺。公司将与收购广州龙文公司原股东沟通，在合法、合规、客观、公正等基础上争取和广州龙文公司原股东就补偿具体金额达成一致意见。如果公司最终无法与广州 | |||||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
东莞勤上光电股份有限公司
董事长：陈永洪2019年04月29日