根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》(试行) （以下简称“《管理办法》(试行)”）、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，我们作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅了第七届董事会第三次会议审议的相关议案，发表意见如下：
一、关于公司与关联方资金往来和公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，我们对公司与关联方资金往来和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
（一）2019年1-6月份，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）2019年1-6月份，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（三）2019年1-6月份，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。
二、关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
鉴于公司已于2017年6月9日实施了2016年度权益分派：公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。
2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派：公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。
2019年6月24日，公司实施了2018年度权益分配：以公司现有总股本881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706股后的860,046,418股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2015年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量为3,412,800股，调整后的首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/股，预留部分回购价格为4.708333元/股。本次调整符合《管理办法》(试行)等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司本次对《激励计划》首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格的调整。
三、关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的独立意见
因公司2018年度业绩未达到公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解锁期的解除限售条件，公司对首次及预留授予部分的19名激励对象已获授但未达到第三个解锁期解除限售条件的3,412,800股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销事宜符合《管理办法》(试行)等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。
因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。
四、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事同意本次会计政策的变更。
独立董事：丁云龙、孔繁敏、周谊
2019年8月28日