证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2019-043
华帝股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》等议案，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2016年4月15日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2016年5月13日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
3、2016年5月25日，公司实施了2015年度权益分派，以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）,公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。2016年5月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票，同意首次授予对象由18人调整为17人，首次授予限制性股票总数由440万股调整为432万股；同意确定2016年5月26日为首次授予
限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。
4、2016年10月28日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予3名激励对象45万股预留限制性股票，授予价格为12.80元/股，同意确定2016年10月28日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。
5、2016年12月16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销处理，已于2017年2月24日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17人调整为16人，首次授予限制性股票总数由432万股调整为429万股。
6、2017年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为274.56万股。
7、2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分派，公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。因此，经2016年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股，预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。
8、2017年12月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性
股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年1月2日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为28.80万股。
9、2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派，公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60万股，预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。
10、2018年8月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为308.88万股。
11、2019年1月8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
12、2019年8月28日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
二、调整事由及调整结果
2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分派：公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派：公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利
3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。
2019年6月24日，公司实施了2018年度权益分配：以公司现有总股本881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706股后的860,046,418股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。
公司董事会根据2015年度股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票的回购数量及价格进行调整。
公司《激励计划》规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，限制性股票的回购价格及数量将根据本激励计划做相应调整。
1、限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利的调整方法为：P＝P
/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；派息的调整方法为：P＝P
-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P
为调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。调整后的首次授予部分回购价格P=[(8.62-0.3)/(1+0.6)-0.3]/(1+0.5)-0.3≈2.966667元/股
调整后的预留授予部分回购价格P=[(12.8-0.3)/(1+0.6)-0.3]/(1+0.5)-0.3≈4.708333元/股
2、限制性股票数量的调整
根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利的调整方法为：Q＝Q
×（1＋n）。其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的首次授予部分数量Q=429×（1+0.6）×（1+0.5）=1,029.60万股。调整后的预留授予部分数量Q=45×（1+0.6）×（1+0.5）=108万股。本次调整后本激励计划第三个解锁期首次及预留授予部分的限制性股票数量Q=（1,029.6+108）×30%=341.28万股。本次需回购注销的限制性股票数量为341.28万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》（试行）”）、等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次调整符合《管理办法》（试行）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司本次对《激励计划》首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格的调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为:公司已于2017年6月9日实施了公司2016年度权益分配、2018年7月5日实施了公司2017年度权益分配、2019年6月24日实施了公司2018年度权益分配。根据公司《激励计划》的相关规定及2015年度股东大会的授权，公司董事会对《激励计划》首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量为3,412,800股，调整后的首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/股，预留部分回购价格为4.708333元/股。
上述调整符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规
定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销2016年部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会2019年8月28日