证券简称：华帝股份 证券代码：002035
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于华帝股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期
全部限制性股票
之
独立财务顾问报告
2019年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划所获授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分事项的说明 ...... 9
（二）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、华帝股份：指华帝股份有限公司。
2. 《激励计划》、本激励计划、限制性股票激励计划：指《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，
中层管理人员，核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》(试行)：指《上市公司股权激励管理办法》(试行)。
13. 《公司章程》：指《华帝股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华帝股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销事项对华帝股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华帝股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》(试行)等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划所获授权与批准
1、2016年4月15日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
3、2016年5月25日，公司实施了2015年度权益分派，以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。2016年5月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票，同意首次授予对象由18人调整为17人，首次授予限制性股票总数由440万股调整为432万股；同意确定2016年5月26日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。
4、2016年10月28日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予3名激励对象45万股预留限制性股票，授予价格为12.80元/股，同意确定2016年10月28日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。
5、2016年12月16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，
监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销处理，已于2017年2月24日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17人调整为16人，首次授予限制性股票总数由432万股调整为429万股。
6、2017年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为274.56万股。
7、2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分派，公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。因此，经2016年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股，预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。
8、2017年12月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年1月2日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为28.80万股。
9、2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派，公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60万股，预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。
10、2018年8月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为308.88万股。
11、2019年1月8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
12、2019年8月28日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华帝股份本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》(试行)及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分事项的说明
1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
本次全部回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票3,412,800股，约占公司当前总股本872,643,124股的0.39%。
根据《激励计划》中关于解锁条件的规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的公司业绩考核目标为：以2015年为基数，公司2018净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于65%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《华帝股份有限公司2015年度审计报告》（CHW证审字[2016]0246号）及《华帝股份有限公司2018年度审计报告》（CAC证审字[2019]0291号），本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期公司业绩考核达成情况如下：
| 2015年度 | 2018年度 | 增长率 | 目标增长率 | 是否达成 目标 | |
| 营业收入（元） | 3,719,782,344.67 | 6,095,050,006.69 | 63.86% | 65% | 否 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（元） | 177,423,691.49 | 652,158,996.13 | 267.57% | 100% | 是 |
本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2018年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期所涉及的19名激励对象合计所持的3,412,800股限制性股票由公司进行回购注销。
2、回购价格
2019年8月28日召开的公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议
案》，根据《激励计划》的规定，由于公司实施2016年度权益分派、2017年度权益分派及2018年度权益分派，调整后的本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/股，预留部分回购价格为4.708333元/股，具体内容详见公司2019年8月29日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号：2019-043）。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
4、回购金额
公司本次回购金额为10,688,940元。经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销相关事项，符合《管理办法》(试行)及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》(试行)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年8月28日