证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2019-044
华帝股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第三个解锁期全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期解锁条件所涉及的19名激励对象合计所持的3,412,800股限制性股票，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的30%，约占公司当前总股本872,643,124股的0.39%，首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/股，预留部分回购价格为4.708333元/股。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2016年4月15日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
3、2016年5月25日，公司实施了2015年度权益分派，以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。2016年5月
26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票，同意首次授予对象由18人调整为17人，首次授予限制性股票总数由440万股调整为432万股；同意确定2016年5月26日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。
4、2016年10月28日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予3名激励对象45万股预留限制性股票，授予价格为12.80元/股，同意确定2016年10月28日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。
5、2016年12月16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销处理，已于2017年2月24日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17人调整为16人，首次授予限制性股票总数由432万股调整为429万股。
6、2017年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为274.56万股。
7、2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分派，公司以2017年4月25
日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。因此，经2016年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股，预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。
8、2017年12月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年1月2日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为28.80万股。
9、2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派，公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60万股，预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。
10、2018年8月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为308.88万股。
11、2019年1月8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
12、2019年8月28日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明
1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
本次全部回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票3,412,800股，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的30%，约占公司当前总股本872,643,124股的0.39%。
根据《激励计划》中关于解锁条件的规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的公司业绩考核目标为：以2015年为基数，公司2018净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于65%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《华帝股份有限公司2015年度审计报告》（CHW证审字[2016]0246号）及《华帝股份有限公司2018年度审计报告》（CAC证审字[2019]0291号），本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期公司业绩考核达成情况如下：
| 2015年度 | 2018年度 | 增长率 | 目标增长率 | 是否达成 目标 | |
| 营业收入（元） | 3,719,782,344.67 | 6,095,050,006.69 | 63.86% | 65% | 否 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（元） | 177,423,691.49 | 652,158,996.13 | 267.57% | 100% | 是 |
本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2018年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期所涉及的19名激励对象合计所持的3,412,800股限制性股票由公司进行回购注销。
2、回购价格
2019年8月28日召开的公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，根据《激励计划》的规定，由于公司实施2016年度权益分派、2017年度权益分派及2018年度权益分派，调整后的本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/股，预留部分回购价格为4.708333元/股，具体内容详见公司2019年8月29日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号：2019-043）。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
4、回购金额
公司本次回购金额为10,688,940.00元。
三、限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司总股本将由881,623,124股减少至872,643,124股。前述股本变更手续尚在办理过程中，本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票回购注销后，公司总股本将由872,643,124股减少至869,230,324股。公司股本结构变动情况如下：
项目类型
| 项目类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 限售条件股份 | 89,720,512 | 10.28% | 3,412,800 | 86,307,712 | 9.93% | |
| 无限售条件股份 | 782,922,612 | 89.72% | 782,922,612 | 90.07% | ||
| 合计 | 872,643,124 | 100.00% | 3,412,800 | 869,230,324 | 100.00% | |
四、回购注销本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次因公司2018年度业绩考核目标未能达标而回购注销的限制性股票的相关股份支付费用不予计提，并转回已计提的股份支
付费用，将影响公司当期利润，但不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)（以下简称“《管理办法》(试行)”）等有关法律法规及《激励计划》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因公司2018年度业绩未达到公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解锁期解锁条件，公司对首次及预留授予部分的19名激励对象已获授但未达到第三个解锁期解锁条件的3,412,800股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销事宜符合《管理办法》（试行）等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。
因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，与会监事认为：公司回购注销《激励计划》中首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票，是因为公司2018年度业绩未达到公司第三个解锁期所规定的解锁条件，符合公司《激励计划》的相关规定，同意公司董事会对《激励计划》首次及预留授予部分第三个解锁期的3,412,800股限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书结论性意见
1.公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；
2公司本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》(试行)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销2016年部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会2019年8月28日