证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2019-038
贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联
网医疗有限公司签订合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵阳市第六医院有限公司（以下简称“六医公司”）与公司参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司（以下简称“叁玖互联网医疗”）已建立了长期稳定的业务合作关系，为扩大六医公司在院际合作方面和互联网医疗行业的影响力，同时利用叁玖互联网医疗在医疗运营团队和互联网平台运营方面的优势，双方拟签订《项目技术服务委托合作协议》。
2、本次交易双方，六医公司为公司控股子公司，叁玖互联网医疗实际控制人王伟先生同为公司实际控制人，且公司及全资子公司广州启生信息技术有限公司共计持有叁玖互联网医疗22.11%股权，同时公司董事王健先生担任六医公司董事、叁玖互联网医疗监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、公司于2019年8月27日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》，会议表决时，关联董事王伟先生、王健先生回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案。
4、此项交易尚需获得股东大会的批准，该议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：贵阳叁玖互联网医疗有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：王伟
4、注册资本：1151.51万元人民币
5、公司注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B404室
6、经营范围：基于互联网的疑难重症二次诊断业务；软件开发、销售；计算机集成系统开发、销售；医疗信息系统开发、销售；电子电器、通讯设备安装、销售；远程技术服务。
7、主要财务数据
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 3,583.64 | 4,187.05 |
| 净资产（万元） | 3,112.59 | 3,933.27 |
| 主营业务收入（万元） | 221.36 | 877.50 |
| 净利润（万元） | -820.68 | -1,097.71 |
8、关联关系：公司及全资子公司广州启生信息技术有限公司共计持有叁玖互联网医疗22.11%股权，为公司参股子公司，叁玖互联网医疗实际控制人王伟先生同为公司实际控制人；同时公司董事王健先生担任六医公司董事、叁玖互联网医疗监事。
三、关联交易的主要内容
1、六医公司委托叁玖互联网医疗为合作机构不定期提供专业技术（项目）服务，包括但不限于远程医疗、学科建设、慢病示范管理（“合作项目”）等。
2、合作机构向六医公司支付合作项目执行费，六医公司收到项目执行费并按照7%扣除相关税费及手续费后，剩余的执行费按技术(项目)服务费全额向叁玖互联网医疗支付。
3、六医公司作为项目承接方，有权确定合作项目的起止时间、工作目标和要求，叁玖互联网医疗应按六医公司要求及协议的约定配合六医公司完成合作项
目的实施。
4、 六医公司有权监督叁玖互联网医疗实施项目的情况，并有权提出建议及意见，叁玖互联网医疗应及时与六医公司沟通并作出相应、必要的调整。
5、双方同意，本协议生效之日为合作起始日，首次合作期限为3年。合作期满，双方若无异议，本协议继续执行，合作期限自动延续3年。若有异议，有异议一方应于合同期满前30日以书面的形式告知相对方，并由双方协商合同终止后续事项的处理和手续的交接。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
六医公司与叁玖互联网医疗开展合作以来，已建立了长期稳定的业务合作关系。本次协议的签订是在已有合作的基础上对业务范围进行拓展和延伸，通过叁玖互联网医疗在医疗运营团队和专业互联网平台运营的优势，提升六医公司在院际合作方面和互联网医疗行业的影响力，发挥互联网医疗对实体医疗的促进作用，打造出实体医疗与互联网医疗融合发展的样板。
五、年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额
六医公司2019年初至披露日与关联方叁玖互联网医疗发生关联交易金额为
322.64万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前审核，认为六医公司与叁玖互联网医疗已建立了长期稳定的业务合作关系，本次签订合作协议是在已有合作的基础上对业务范围进行拓展和延伸，符合经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至董事会审议。
独立董事发表的独立意见：本次交易是六医公司与叁玖互联网医疗在已有合作的基础上对业务范围进行拓展和延伸，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司在审议该事项时，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法
律、法规和规章制度的要求，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交至公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订合作协议暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2019年8月29日