证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019－64深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十五次会议决议公告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十五次会议于2019年8月27日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2019年8月16日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事9名，实到董事9名（其中董事杨宁宁因公务委托董事戚思胤出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2019年半年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2019年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于申请担保的议案》；
为支持控股子公司业务发展，同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向中国银行来宾分行申请4,500万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司，作为该借款的反担保。
同意公司为广西矿业向武宣县农村信用合作联社申请5,000万元人民币的三年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司，作为该借款的反担保。
同意公司为广西矿业向深圳市有色金属财务有限公司申请12,000万元人民币的一年期借款按股权比例提供保证担保，广西矿业为公司提供反担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事局主席签署相关合同，公司管理层负责组织实施。包括但不限于：选择合格的结构性存款产品发行主体、明确结构性存款金额、期限、选择结构性存款产品品种、签署合同及协议等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《2019年半年度投资者保护工作情况的报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司2015年非公开发行募集资金
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将2015年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
该议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
同意公司2017年非公开发行募集资金部分投资项目变更，并使用节余募集资金总额34,186.28万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
调整前：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金额 | 募集资金 累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用 状态日期 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理 开发项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份 有限公司 凡口铅锌矿 | 71,726.29 | 60,701.00 | - | - | 2020年1月 |
| 高性能复合金属 | 深圳市中金岭南 | 38,149.51 | 26,328.00 | 3,466.29 | 13.17% | 2020年7月 |
| 材料项目 | 科技有限公司 | |||||
| 高功率无汞电池锌粉及其综合 利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 | 3,795.45 | 25.14% | 2019年7月 | |
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | 410.69 | 8.94% | 2019年12月 | |
| 补充一般流动 资金项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份 有限公司 | 45,735.00 | 45,735.00 | 42,505.04 | 92.94% | - |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 | 50,177.47 | 32.91% | - |
调整后：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目实施地点 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目（变更工艺路线、实施内容和投资规模） | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 凡口铅锌矿 | 广东省韶关市仁化县境内 中金岭南凡口铅锌矿 | 38,698.25 | 34,402.30 | 2021年12月 |
| 高性能复合金属材料项目（变更实施主体、实施地址和投资规模） | 深圳市中金岭南科技有限公司全资子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 | 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房 | 35,000.00 | 26,328.00 | 2021年7月 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目（缩减投资规模） | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 深圳市坪山大工业区锦绣西路2号 | 11,289.19 | 7,208.42 | 2020年9月 |
| 新材料研发中心项目 | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 深圳市坪山大工业区锦绣西路2号 | 5,000.00 | 4,592.00 | 2019 年12月 |
| 补充一般流动资金项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | - | 45,735.00 | 45,735.00 | - |
| 节余资金永久补充流动资金 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | - | 34,186.28 | - |
| 合计 | 135,722.44 | 152,452.00 | - |
本次部分募集资金投资项目变更，是公司根据项目实施实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资方向，不会
对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长期健康发展。
该议案尚需股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《2019年半年度套期保值情况报告》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于公司2019年度套期保值计划调整的议案》；
同意公司全资子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司套期保值交易品种由铅、锌、白银增加为铅、锌、白银、铜、铝，贸易保值比例上限仍为100%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2019年8月29日