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烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等的规定，在审阅相关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司第七届董事会第八次会议审议议案相关事宜发表意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象中的22人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十六条第（二）款的相关规定，22名离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计70.6万股将由公司回购并注销。我们同意公司按照上述原因回购并注销22名激励对象持有的70.6万股限制性股票，回购价格为13.01元/股；其回购价格及股份数量系依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行确定。
我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和相应的工作业绩，熟悉本公司经营业务，本次续聘该事务所为公司2019年财务审计及内部控制审计机构符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，同意提请公司股东大会审议该议案。
三、关于补选董事候选人的独立意见
1、公司董事会提名刘会亚先生、陈山枝先生、戈俊先生为第七届董事会非独立董事候选人，未发现被提名人有《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，该等被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。被提名人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2、本次补选第七届董事会非独立董事候选人人选的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述理由，我们对公司董事会提名的补选第七届董事会非独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述候选人人选提请公司股东大会进行选举。