烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议，于2019年8月27日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2019年8月17日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于聘任2019年度审计机构的议案》、《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。《烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长鲁国庆先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：
一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销22名离职的激励对象已获授且未解锁的70.6万股限制性股票；回购价格为13.01元/股。具体内容详见2019年8月29日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-038）。
独立董事意见：认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》详见上海证券交易所网站。
二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：同意公司对原《公司章程》的部分条款进行修改。具体内容详见2019年8月29日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于修改<公司章程>有关条款的公告》（公告编号：临2019-040），并提请2019年第二次临时股东大会审
议该议案。《烽火通信科技股份有限公司章程（2019年8月修订版）》详见上海证券交易所网站。
三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站）。
四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2019年度审计费用合计含税价93万元，并提请2019年第二次临时股东大会审议该议案。
独立董事意见：本次续聘该事务所为公司2019年财务审计及内部控制审计机构符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年半年度报告正文及摘要》。《2019年半年度报告》全文详见上海证券交易所网站，摘要刊登于2019年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》，同意吕卫平先生、童国华先生、徐杰先生因工作原因提请辞去目前担任的公司第七届董事会董事及第七届董事会专门委员会委员职务；董事会提名刘会亚先生、陈山枝先生、戈俊先生作为第七届董事会董事候选人，任期之日自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；并提请2019年第二次临时股东大会审议该议案。具体内容详见2019年8月29日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事候选人的公告》（公告编号：
临2019-041）
七、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见2019年8月29日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：临2019-042）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2019年8月29日