中信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 天士力 |
| 股票代码： | 600535 |
财务顾问
二〇一九年六月
承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次表决权委托符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次表决权委托所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、财务顾问意见 ...... 5
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 5（二）本次表决权委托的目的 ...... 5
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 5
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 7
（五）对本次表决权委托前后上市公司股权结构的核查 ...... 8
（六）收购人的收购资金来源 ...... 8
（七）本次表决权委托已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 8
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 9
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 9
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ...... 10
（十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...... 13
（十二）权利限制情况 ...... 14
（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...... 14
（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见 ...... 14
一、释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购人 | 指 | 闫凯境 |
| 一致行动人 | 指 | 闫希军、吴迺峰、李畇慧 |
| 天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 天士力控股 | 指 | 天士力控股集团有限公司 |
| 富华德 | 指 | 天津富华德科技开发有限公司 |
| 天士力大健康 | 指 | 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 |
| 天津帝智 | 指 | 天津帝智投资管理有限公司 |
| 本次表决权委托 | 指 | 闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 建中律师、律师 | 指 | 内蒙古建中律师事务所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、声明
中信证券接受闫凯境的委托，担任本次表决权委托暨向中国证监会申请豁免要约收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次表决权委托涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次表决权委托的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次表决权委托做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次表决权委托所有当事方均无任何利益关系，就本次表决权委托所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对天士力任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次表决权委托相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供本次表决权委托事宜暨向中国证监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次表决权委托的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，闫凯境对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖天士力上市交易股份的情况等内容进行了披露。根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次表决权委托的目的
本次表决权委托是为了企业的代际传承和稳健发展而实施的行为。本次表决权委托完成后，收购人及其一致行动人在天士力拥有的权益不会发生变动，实际支配天士力股份所对应的表决权比例不会发生变动，收购人及其一致行动人仍为天士力的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次表决权委托目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况和诚信情况进行核查。
1、收购人及其一致行动人基本情况
（1）闫凯境基本情况
| 姓名 | 闫凯境 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 120105************ |
| 住所 | 天津市河北区五马路 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）闫希军基本情况
| 姓名 | 闫希军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 120105************ |
| 住所 | 天津市河北区五马路 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（3）吴迺峰基本情况
| 姓名 | 吴迺峰 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 120105************ |
| 住所 | 天津市河北区五马路 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（4）李畇慧基本情况
| 姓名 | 李畇慧 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 120102************ |
| 住所 | 天津市河北区五马路 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、收购人及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人不需要承担其他附加义务
收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
4、收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次表决权委托过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对本次表决权委托前后上市公司股权结构的核查
本次表决权委托前，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力的实际控制人，闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为一致行动人。上述四人拥有天士力49.88%的权益，共同控制上市公司。天士力的股权结构图如下：
本次表决权委托完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
（六）收购人的收购资金来源
根据闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境，吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境。因此，本次表决权委托不涉及收购资金来源相关事项。
（七）本次表决权委托已经履行和尚需履行的授权和批准程序
1、本次表决权委托已经履行的相关法律程序
（1）闫凯境与闫希军于2019年6月11日签订了《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》，于2019年6月11日签订了《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》；
（2）闫凯境与吴迺峰于2019年6月11日签订了《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》，于2019年6月11日签订了《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》
2、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序
本次表决权委托已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需取得中国证监会审批许可豁免相应的要约收购义务。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购为表决权委托事项，本次表决权委托中委托人系被委托人闫凯境之一致行动人，闫凯境无在过渡期内对天士力公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变天士力主营业务或者对天士力主营业务作出重大调整的计划。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在在未来12个月内对天士力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或天士力拟购买或置换资产的重组计划。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对天士力现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对天士力的公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对天士力现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对天士力现有分红政策作重大变动的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在其他对天士力业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、同业竞争情况
收购人于2019年6月11日出具《关于避免与天士力医药集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为减少、避免及解决本次表决权委托完成后本人控制的其他下属企业与天士力之间的同业竞争事宜，本人承诺：
1、本次表决权委托完成后，本人控制的除天士力以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与天士力的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本人控制的其他下属企业如发现任何与天士力主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给天士力或其控股企业。如果天士力放弃前述新业
务机会，本人控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，天士力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本人控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，对于因本次表决权委托而产生的收购人的其他下属企业及其关联方与天士力的同业竞争问题，收购人已出具相关承诺。
2、规范关联交易的措施
本次表决权委托完成后，如上市公司与收购人的其他下属企业及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人于2019年6月11日就规范关联交易的安排出具《关于规范与天士力医药集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次表决权委托完成后，本人控制的其他下属企业及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与天士力及其下属企业之间的关联交易。
2、本次表决权委托完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与天士力及其下属企业之间的关联交易，本人控制的其他下属企业及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人地位损害天士力及其他股东的合法权益。
3、本次表决权委托完成后，本人不会利用所拥有的天士力实际控制人的权
利操纵、指使天士力或者天士力董事、监事、高级管理人员，使得天士力以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天士力利益的行为。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
3、对上市公司独立性的影响
本次表决权委托完成之后，收购人及其一致行动人在天士力拥有的权益未发生变动，仍为天士力的实际控制人。收购人于2019年6月11日就本次表决权委托完成后保持上市公司独立性出具《关于保持天士力医药集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）资产独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本人占用的情形。
（二）人员独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其关联方的资产交易
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与天士力及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未与天士力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的天士力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对天士力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（十二）权利限制情况
经核查，截至本报告签署之日，本次表决权委托所涉及的富华德24%股权、天津帝智100%股权以及天士力大健康5%股权不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，截至本报告签署之日，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。
（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，投资者可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据收购人与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的股权所对应的表决权委托给收购人；根据收购人与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给收购人。
在本次表决权委托完成前，收购人及其一致行动人闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力的实际控制人。在本次表决权委托完成之后，收购人及其一致行动人在天士力拥有的权益未发生变动，仍为天士力的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次表决权委托符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 朱洁 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 罗耸 | 郭卓然 | |||
中信证券股份有限公司
2019年6月12日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 天士力医药集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中信证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 天士力 | 证券代码 | 600535 | |||
| 收购人名称或姓名 | 闫凯境 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是□否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更□ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√（请注明）___表决权委托___ | |||||
| 方案简介 | 闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境。 在本次表决权委托完成前，闫凯境及其一致行动人闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力医药集团股份有限公司的实际控制人。在本次表决权委托完成之后，闫凯境及其一致行动人在天士力拥有的权益未发生变动，仍为天士力的实际控制人。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | 不适用 | ||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 不适用 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） | 不适用 | ||||
| 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 不适用 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | √ | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | √ | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | √ | ||
| 是否具有相应的管理经验 | √ | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | √ | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | √ | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 闫凯境：无 闫希军：无 吴迺峰：A37853**** 李畇慧：A26944**** | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用 |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 不适用 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 不适用 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 不适用 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 不适用 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 不适用 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 不适用 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 不适用 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 不适用 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 不适用 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 不适用 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 不适用 | ||
| 与最近一年是否一致 | 不适用 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | √ | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 |
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 不适用 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 本次交易尚需证监会同意本次要约豁免申请 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | √ | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 收购人已就同业竞争问题出具承诺函 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | √ | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | √ | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | √ | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | √ | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | √ | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买 | √ | 在此自查期间，公司信用融券股票账户在该期间无交易，截至查 | |
| 卖被收购公司股票的行为 | 询期末累计持有天士力（600535）50,000股；资产管理业务股票账户累计买入该公司318,600股，累计卖出该公司542,180股，截至查询期末累计持有该公司0股；自营业务股票账户累计买入该公司993,520股，累计卖出857,853股，截至查询期末累计持有该公司139,132股。 中信证券在上述期间买卖天士力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 根据中信证券 |
| 通过证券交易所的证券交易买卖天士力股票的情况。 | ||||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的身份证明和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 根据收购人与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的股权所对应的表决权委托给收购人；根据收购人与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给收购人。在本次表决权委托完成前，收购人及其一致行动人闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力的实际控制人。在本次表决权委托完成之后，收购人及其一致行动人在天士力拥有的权益未发生变动，仍为天士力的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。 | ||||