证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2019-030
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，并代表其子公司，以下简称“本集团”）于2016年8月30日与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司，以下简称“国泰航空集团”）续展了有关持续关联/连交易的《框架协议》，并同时与之签署了《关于持续性关连交易的定价条款和政策备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。该等交易的具体内容详见本公司于2016年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
鉴于上述《框架协议》的履行期限将于2019年12月31日届满，经本公司第五届董事会第十四次会议批准，2019年8月28日，本公司与国泰航空续展了此前关于持续关联交易的《框架协议》（含《备忘录》，以下简称“《框架协议》”），批准了《框架协议》项下持续关联/连交易的年度交易金额上限，该《框架协议》的有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空作为持有本公司5%以上股份的法人，为本公司的关联方。根据对《框架协议》项下未来交易金额的预计，本次与国泰航空集团的关联交易构成本公司应当披露的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。另外，根据香港联合交易所的有关规定，国泰航空集团为本集团香港上市规则下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。
一、本次关联交易的基本情况
（一）协议主要条款
与国泰航空集团的《框架协议》主要条款如下：
1.本集团及国泰航空集团之间依据《框架协议》，就营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易进行合作。
2.就联运合作安排及代码共享安排，双方按照国际航空运输协会的多边比例分摊协议准则商定双方的比例分摊协议，据以分摊收益。
就联营安排，双方根据运力投入和各方销售的座位价值商定分摊比例，据以分摊收益。
就飞机租赁，双方考虑在相若租赁模式下向非关联/连方以相若期间租赁相若飞机的租金，以及届时长期息率，并经双方公平磋商后厘定租金。
就飞行常客计划，一方的常客会员乘坐另一方运营的航班所获得的里程积分，双方考虑由非关联/连航空公司支付给各方的相若里程价值，并经双方公平磋商后厘定一方须向另一方支付的里程价值。
就航空餐饮，双方考虑由非关联/连餐饮服务商所提供的报价、原材料成本和人工成本、质量、供应的保证、安全及革新后厘定航空餐饮价格（包括前述因素的变动）。
就地勤支持及工程服务，一方向另一方收取的地勤支持及工程服务价格，经适当考虑服务质量，应不逊于向非关联/连方就相若服务所收取的价格。
就其他产品及服务，有关其他产品及服务（包括租赁房产及报关手续的价格）经考虑相关市场信息（包括由独立第三方就相若产品及服务提出的报价）、各方成本及产品和服务质量等因素（包括前述因素的任何变动）后厘定。
（二）本次关联交易订立的原因
本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国内地的航空门户及航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。
（三）过往交易金额及未来三年建议上限
| 过往三年预计上限金额 | 过往三年实际交易金额 | 未来三年预计上限金额 | |||||||
| 交易年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年（预计） | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 本集团向国泰航空集团支付金额（港币亿元） | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 3.90 | 5.47 | 5.68 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
| 国泰航空集团向本集团支付金额（港币亿元） | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 3.02 | 3.01 | 3.40 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
二、主要关联人和关联关系
国泰航空与本公司互为主要股东，其中，国泰航空持有本公司18.13%股份，本公司持有国泰航空29.99%股份。
根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空为本公司关联方，本公司与国泰航空之间的交易构成本公司的关联交易；根据香港联合交易所的有关规定，国泰航空集团为本公司关连人士，本集团与国泰航空集团之间的交易同样构成本公司的关连交易。
三、本次关联交易的审批程序
本次关联交易已经公司第五届监事会第十次会议和第五届董事会审计与风险管理委员会第十次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2019年8月28日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生和史乐山先生对此项议案的回避表决，独立董事已就本次关联交易发表独立意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后生效。
四、独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司独立非执行董事认为，公司董事会关于与国泰航空集团的关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易条款为公平合理，并且符合公司及中小股东的整体利益；本次关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的交易。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇一九年八月二十八日