证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2019-23
泸州老窖股份有限公司董事会关于2019年上半年募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经2017年7月13日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1218号《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向易方达基金管理有限公司等7家机构定向增发人民币普通股（A股）62,500,000股，发行价格为人民币48元/股。截至2017年8月23日止，募集资金总额人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币47,265,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币2,952,735,000.00元，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月23日出具川华信验（2017）68号《验资报告》验证。
本次募集资金到位后分别存放于本公司在中国民生银行成都分行营业部的募集资金专项账户603565058账号内1,968,690,000.00元和招商银行股份有限公司成都西体北路支行的募集资金专项账户028900140410506账号内984,345,000.00元，扣除根据合同约定应
付本次增发验资费300,000.00元(含税)，实际募集资金金额为人民币2,952,735,000.00元。鉴于公司本次募集的2,952,735,000.00元资金及利息已通过增资方式全部注入到子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”），原专户将不再使用，为方便公司账户管理，公司已办理完毕在开户银行的原专户注销手续，即将中国民生银行成都分行营业部的募集资金专项账户603565058账号和招商银行股份有限公司成都西体北路支行的募集资金专项账户028900140410506账号注销；公司与开户银行、保荐机构签订的《非公开发行股票募集资金三方监管协议》相应终止；根据募集资金监管要求，酿酒公司已在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“新专户”），新专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司、酿酒公司在募集资金到位后一个月内与开户银行、保荐机构签署了新的《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
（1）规范管理情况说明
为规范本次募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》，公司对本次募集资金进行专户存储管理。截至到本报告出具日，本次募集资金不存在管
理不规范的情形。
（2）闲置募集资金现金管理情况
公司在董事会授权范围内对部分闲置募集资金进行了现金管理，分别为：在中国民生银行股份有限公司成都分行办理期限为3个月的结构性存款，存款金额为50,000.00万元，存款日期从2019年1月8日至2019年4月8日，到期不再续存；在招商银行股份有限公司成都西体北路支行办理期限为3个月的结构性存款，存款金额为50,000.00万元，存款日期从2019年1月23日至2019年4月23日，到期后办理续存，续存日期分别从2019年4月26日至2019年6月14日、2019年6月14日至2019年9月12日。截止2019年6月30日，共获得结构性存款利息收入1,184.64万元。
2.募集资金存储情况
截至2019年6月30日止，本次募集资金具体存放情况如下表（金额单位：人民币元）：
| 项目/开户银行 | 帐号 | 本次募集资金年末余额 | ||
| 活期存款 | 结构性存款 | 合计 | ||
| 酿酒工程技改项目（一期工程） | ||||
| 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 606036135 | 265,290,903.08 | 265,290,903.08 | |
| 招商银行股份有限公司成都西体北路支行 | 028900178710606 | 7,033,329.13 | 7,033,329.13 | |
| 招商银行股份有限公司成都西体北路支行 | 02890017878100077 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | |
| 合计 | 272,324,232.21 | 500,000,000.00 | 772,324,232.21 | |
3.2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2019年06月30日止，本次募集资金本年发生额及余额如
下（金额单位：人民币元）：
| 项目 | 2019年度发生额及余额 |
| 本次募集资金年初余额 | 1,676,490,740.57 |
| 加：募集资金本年到账金额 | |
| 加：募集资金本年银行利息收入 | 17,678,687.05 |
| 减：募集资金本年使用金额 | 921,840,824.48 |
| 减：募集资金本年支付验资费用 | |
| 减：募集资金本年银行手续费支出 | 4,370.93 |
| 本次募集资金年末余额 | 772,324,232.21 |
4.募集资金累计使用与结余情况
截至2019年6月30日止，本次募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）：
| 项目 | 本次募集资金账户发生情况 |
| 募集资金到账金额 | 2,953,035,000.00 |
| 减：支付募集资金到账验资费用 | 300,000.00 |
| 减：募投酿酒工程技改项目（一期工程）累计支出 | 2,302,115,551.19 |
| 减：募投补充流动资金累计支出 | |
| 减：用于偿还银行贷款累计支出 | |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 7,175.30 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 121,711,958.70 |
| 募集资金账户期末余额 | 772,324,232.21 |
三、募集资金实际使用情况
1.募集资金具体使用情况
公司本次实际募集资金2,952,735,000.00元（扣除已支付的验资费用），截至2019年06月30日止，本公司本次累计使用募集资金2,302,115,551.19元，全部用于酿酒工程技改项目（一期工程），详见附表一《非公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本次募集资金承诺项目酿酒工程技改项目（一期工程）于2016年6月开始投资建设，拟计划于2020年12月完工，目前正按计划开展建设。截至2019年06月30日止，本项目已使用募集资金230,211.56万元，与承诺的建设进度和募集资金使用计划无差异。
3.已对外转让或置换的募集资金投资项目情况
截至2019年06月30日止，本次募集资金投资项目未发生对外转让情况。
2017年11月30日，公司召开第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用本次募集资金置换已预先投入的自筹资金581,774,996.30元。公司独立董事发表了同意的独立意见。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）就以本次自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认，并于2017年11月14日出具了《专项报告》川华信专（2017）534号。
4.临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2019年06月30日止，本公司不存在永久性、暂时性补充流动资金的情况。
5.以资产认购股份的情况
截至2019年06月30日止，本公司本次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
6.募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2019年06月30日止，本公司本次募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年06月30日止，本次募集资金实际投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司本次募集资金实际使用情况已在定期报告和其他信息披露文件中披露，本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。
七、结论
董事会认为，本公司对本次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附表：
一、非公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用情况对照表
二、变更非公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目情况表
泸州老窖股份有限公司
董事会 2019年8月29日
附表一： 非公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用情况对照表编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际募集资金金额： | 295,273.50 | 已累计使用募集资金总额： | 230,211.56 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 本报告期内变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2016年度： | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2017年度： | 59,314.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | 0.00 | 2018年度： | 78,712.87 | |||||||
| 2019年度： | 92,184.09 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | 酿酒工程技改项目（一期工程） | |||||||||
| 否 | 295,273.50 | 295,273.50 | 92,184.09 | 230,211.56 | 77.97 | 预计2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 295,273.50 | 295,273.50 | 92,184.09 | 230,211.56 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到预计收益的情况和原因 | 本次募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）正按建设计划推进中，尚处于建设阶段。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用 | 不适用 | |||||||||
| 进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年11月30日，公司召开第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入的自筹资金581,774,996.30元。公司独立董事发表了同意的独立意见。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）就以本次自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认，并于2017年11月14日出具了《专项报告》川华信专（2017）534号。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 闲置募集资金储存于公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的募集资金专户606036135账号内和招商银行股份有限公司西体北路支行开立的募集资金专户028900178710606账号内以及招商银行股份有限公司成都西体北路支行募集资金专户02890017878100077账号内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：本次募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）正按建设计划推进中，尚处于建设阶段。截至2019年06月30日，该项目使用募集资金实际投资金额230,211.56万元。
附表二： 变更非公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目情况表编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：截至2019年6月30日止，本次非公开发行人民币普通股(A股)募集资金实际投资项目未发生变更。