证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2019年第一次股东大会会议资料
二O一九年九月九日
现场参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、 授权委托书和持股凭证。 5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言
不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司2019年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2019年9月9日(星期一)
会议时间：上午9:00
会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司五楼会议室
会议主持人：董事长唐海滨
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2019年9月9日(星期一)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2019年8月24日的中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 2 | 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构及费用的议案 |
| 3.00 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 3.01 | 选举唐海滨先生为公司第六届董事会董事 |
| 3.02 | 选举李国春先生为公司第六届董事会董事 |
| 3.03 | 选举徐毅先生为公司第六届董事会董事 |
| 3.04 | 选举于险峰先生为公司第六届董事会董事 |
| 3.05 | 选举严德华先生为公司第六届董事会董事 |
| 3.06 | 选举邱红华女士为公司第六届董事会董事 |
| 4.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 4.01 | 选举赵治纲先生为公司第六届董事会独立董事 |
| 4.02 | 选举郑元武先生为公司第六届董事会独立董事 |
| 4.03 | 选举王翊先生为公司第六届董事会独立董事 |
| 5.00 | 关于选举监事的议案 |
| 5.01 | 选举周春光先生为公司第六届监事会监事 |
| 5.02 | 选举韦亚松先生为公司第六届监事会监事 |
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ一九年九月九日
议案一
关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则》的议案各位股东：
为促进国有企业党的领导与公司治理的有机统一，公司拟在《董事会议事规则》中明确党组织研究讨论是董事会决策重大事项前置程序的要求，增加相关条款。本议案已经2019年6月19日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会议事规则》
修订内容对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 …… | 第四条 定期会议的提案 董事会定期会议决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会秘书核查。董事会秘书应该核查提案内容是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委会对该事项的书面意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。 …… |
| 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提 | 第七条 临时会议的提议程序 董事会临时会议决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 |
| 议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 …… | 书面提议中应当载明下列事项： …… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书核查。董事会秘书应该核查提案内容是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委会对该事项的书面意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。拟定。董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 …… |
议案二
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年度审计机构及费用的议案
各位股东：
根据《公司董事会审计委员会工作规程》的相关要求，公司董事会审计委员会于2019年6月13日召开临时会议，会议对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2018年的工作进行了客观评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报告和内控审计工作中工作严谨，对公司存在的问题进行了密切关注，沟通报告条理清楚，事项明确，客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，因此，特建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，年报审计费80万元（含差旅费），内控审计费20万元。
本议案已经2019年6月19日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
方案三
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查，提名如下：
持有公司37.01%股权的中国航空汽车系统控股有限公司提名的唐海滨先生、李国春先生、徐毅先生、于险峰先生，持有公司9.28%股权的中国贵州航空工业（集团）有限责任公司推荐的严德华先生，持有公司6.56%股权的贵阳市工商产业投资集团有限公司推荐的邱红华女士，符合《公司章程》规定的董事任职资格条件，适宜担任公司董事，建议本届董事会作为提名人提名以上董事候选人由股东大会进行选举。（候选人简历详见附件）。
本议案已经公司2019年8月23日第五届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表独立意见,现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：非独立董事候选人简历
唐海滨，男，汉族，1962年4月出生，中共党员，北京航空航天大学自动控制系电气工程专业，研究员级高工；1983年8月至1999年6月历任贵阳万江航空机电有限公司子校老师、工艺员、设计员、设计室主任、设计所副所长、副总工程师；
1999年6月至2012年8月任贵阳万江航空机电有限公司总经理；2006年6月至2013年12月任贵阳万江航空机电有限公司董事长。2012年9月至2013年11月任贵航股份副总经理；2013年11月至2015年11月任贵航股份党委书记；2014年11月至2016年8月兼任贵州红阳密封件公司总经理；2016年1月至2018年8月任贵航股份总经理、党委副书记、第五届董事会董事；2018年9月至今任贵航股份第五届董事会董事长、党委书记。
李国春，男，汉族，1966年1月出生，中共党员，西北工业大学计算机应
用专业学士，北京航空航天大学航空工程专业工程硕士，研究员级高级工程师。现任中国航空汽车系统控股有限公司分党组成员、副总经理。曾任中航工业哈尔滨东安发动机（集团）有限公司人力资源部部长，哈尔滨航空工业(集团)有限公司组织部部长，哈飞汽车工业集团有限公司党委副书记，哈飞汽车工业集团有限公司党委书记、副董事长、副总经理。2016年1月至今贵航股份第五届董事会董事。
徐毅，男，汉族，1972年8月出生，中共党员，硕士研究生毕业于北京航空航天大学电子工程系通信导航专业，博士研究生毕业于西北工业大学自动控制系自动化专业，在职工学博士，研究员级高级工程师。
1996年3月至2000年4月任中国航空工业总公司第620研究所工程师（其间：1998.09--2002.12 在西北工业大学自动控制系自动化专业学习 博士研究生）；2000年4月至2007年10月 任中国航空工业第二集团公司机载设备部型号处主任科员、副处长、处长；2007年2月至2008年2月任中国直升机研究所所长助理（挂职）；2007年10月至2008年10月任中国航空工业第二集团公司机载设备部副部长；2008年10月至2010年11月任中航系统公司产品管理部专务；2010年11月至2013年5月任中航机电系统有限公司非航空产业发展部/市场与国际合作部部长；2013年5月至2016年5月任河南新飞电器集团有限公司总经理、 党委副书记、董事、法定代表人；2016年5月至2016年12月任河南新飞电器集团有限公司董事长、总经理、 党委副书记、法定代表人；2016年12月至2017年5月任河南新飞电器集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、法定代表人；南京中航特种装备有限公司总经理；2017年5月至2017年6月任河南新飞电器集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、法定代表人；金城集团有限公司高级专务、副总经理；南京中航特种装备有限公司总经理；2017年6月至2018年8月任河南新飞电器集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、法定代表人；金城集团有限公司董事、高级专务、副总经理；南京中航特种装备有限公司总经理。
2018年9月至今任贵航股份总经理、党委副书记；2018年10月至今任第五届董事会董事。
于险峰，男，汉族，1968年2月出生，中共党员，西北工业大学焊接工艺及设备专业学士学位；1989年8月至2000年12月历任永红机械厂车间技术员、
销售员、设计所设计员；2000年12月2013年11月历任永红散热器公司任营销部副部长、营销部部长、总经理助理兼营销部部长、党委委员、总经理助理、副总经理； 2013年12月至今任贵航股份党委委员、副总经理（其中 2015年4月至2018年11月兼任贵航股份永红散热器公司总经理）。
严德华，男，汉族，1965年3月出生，中共党员，郑州航空工业管理学院会计学专业。1983年9月至1996年3月历任162厂计划员、统计员、供应员、会计员；1996年3月至2007年1月任162厂民品分厂综合部综合室副主任、室主任、副部长、部长，2007年1月至2011年6月任双阳飞机制造厂财务处副处长、财务审计部部长；2011年6月至2014年7月任中航贵州飞机有限公司经理部部长、董事会秘书；2014年7月至2017年2月，任中航工业贵州资产管理公司经营财务部副部长、部长（期间：2015年1月-2018年4月兼任贵航洛贯旅游投资有限责任公司董事，2015年7月-2016年7月兼任贵阳黔秀农业开发有限公司董事）、经理部部长兼保卫处长；2017年2月至今，任航空工业贵航集团董事、副总经理（期间：
2017年10月至今兼任贵州盖克航空机电有限责任公司总经理，2018年5月至今兼任海南航林实业有限公司董事，贵州贵航服务经营管理有限公司执行董事，贵州贵航实业有限公司董事、董事长）。
邱红华，女，汉族，1975年4月出生，西南政法大学法学硕士，拥有律师资格证书，1996年10月至1999年4月任贵州远东制药有限公司行政主管；1999年5月至2008年3月任贵州辅正律师事务所律师；2008年4月至2013年7月任贵州君跃律师事务所律师；2013年8月至2016年2月，任贵阳市工商产业投资集团有限公司稽核风控部副部长，2016年2月至今，任贵阳市工商产业投资集团有限公司稽核风控部部长。2016年1月至今任贵航股份第五届董事会董事。
议案四
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查，认为：赵治纲先生、郑元武先生、王翊先生符合《公司章程》规定的董事任职资格条件，适宜担任公司独立董事，建议本届董事会作为提名人提名以上独立董事候选人由股东大会进行选举。（候选人简历详见附件）。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表独立意见,现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：独立董事候选人简历
赵治纲，男，1978年1月出生，中共党员，中国财政科学研究院（原财政部科研所）研究员、高级会计师、硕士生导师、管理学博士。现任中国财政科学研究院财务与会计研究中心副主任。2006年至今在财务与会计研究中心工作， 2007年－2009年期间在社科院特华博士后科研工作站从事金融学博士后研究。曾任华安财产保险股份有限公司独立董事、审计委员会主任。现任山西盂县农商银行独立董事、浙江衢州五洲特种纸业股份有限公司独立董事。
郑元武，男，1977年12月出生，民盟盟员，东北大学国际经济法法学学士，现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人。2001年－2002年在深圳市经天律师事务所工作；2003年－2006年在北京市德恒律师事务所工作担任律师；2007年－2011年在北京市中瑞律师事务所担任合伙人；2011年－2018年在北京市康达律师事务所担任合伙人。现任老白干酒、金雷风电、京威股份、凌云股份的独立董事。
王翊，男，1979年1月出生，中共党员，北京大学法学经济法硕士、瑞士苏黎世大学国际商法与欧盟法法学硕士，哥伦比亚大学法学硕士。现任北京大成律师事务所北京总部高级合伙人。北京市国资委外部董事。2003年－2009年在瑞士Wenger ＆ Vieli 律师事务所工作；2009 年－2011年在美国Squire Sanders＆Dempsey 律师事务所工作。2013年至今在北京大成律师事务所工作。
议案五
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第五届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经持有公司37.01%股权的中国航空汽车系统控股有限公司推提名周春光先生，持有公司6.56%股权的贵阳工投公司推荐韦亚松先生，为公司第六届监事会监事候选人。（候选人简历详见附件）
本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：监事候选人简历
周春光，男，汉族，1963年2月出生，中共党员，湖南科技大学煤田地质专业本科，中国地质大学煤、油气地质与勘探专业硕士、博士，研究员级高级政工师。现任中国航空汽车系统控股有限公司党委副书记、纪委书记。曾任中航工业勘察院党委副书记、纪委书记，中航第二集团公司纪检监察审计部副部长，中国航空工业集团公司纪检监察部副部长、高级专务。2016年1月至今，任贵航股份第五届监事会监事。
韦亚松，男，布依族，1987年2月出生，中共党员，2012年2月澳大利亚科廷科技大学马来西亚沙捞越分校工商管理专业毕业，管理学学士。2012年8月至2017年11月任贵阳市工业投资（集团）有限公司办公室行政综合岗；期间2017年2月任贵州贵金支付网络服务有限公司董事。现任贵阳市工商产业投资集团有限公司董事会秘书（中层副职）。2018年10月至今，任贵航股份第五届监事会监事。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2019年8月29日