证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-043
成都豪能科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
根据本公司第三届董事会第十四次会议决议和2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员证监许可[2017]1824号文《中国证券监督管理委员会关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股（每股面值1元），发行价格为人民币22.39元/股，募集资金总额为人民币597,141,300.00元，扣除主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的保荐及承销费用人民币35,000,000.00元后实际到账募集资金为人民币562,141,300.00元。另外扣除其他相关发行费用人民币7,684,600.00元后，募集资金净额为人民币554,456,700.00元。
上述募集资金已于2017年11月22日存入本公司设立的募集资金专项账户。此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2017CDA50247《验资报告》。
（二） 报告期内募集资金使用及节余情况
| 项目 | 金额(元) |
| 募集资金净额 | 101,912,030.29 |
| 减：购买理财产品 | 0.00 |
| 加：购买理财产品的投资收益 | 1,245,876.72 |
| 减：2019年1-6月使用募集资金 | 29,758,809.34 |
| 减：2019年1-6月手续费支出 | 1,244.89 |
| 加：2019年1-6月利息收入 | 66,073.66 |
| 减：转入基本户金额 | 73,463,926.44 |
| 募集资金专户余额 | 0.00 |
鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已对募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
1、公司于2019年1月16日召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”结项，并于1月29日办理了该项目募集资金专户注销手续，将节余募集资金14,646,712.69元（含利息收入）转入自有资金账户并永久补充流动资金。
2、公司于2019年5月10日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”结项，并于5月31日办理了前述项目募集资金专户注销手续，将节余募集资金58,817,213.75元（含利息收入）转入自有资金账户并永久补充流动资金。
截至2019年6月30日，公司首次公开发行募投项目已全部建设完成并结项，已将节余募集资金永久补充流动资金，并注销了各募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，2017年11月23日，公司同保荐机构招商证券分别与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行（以下简称“建设银行成都经开区支行”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）和汇丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的实施主体为公司全资子公司泸州长江机械有限公司（以下简称“泸州长江”）。为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，2017年12月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。2018年1月25日公司及子公司泸州长江同招商证券分别与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行和中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储监管协议履行情况良好。截至2019年6月30日，公司已注销所有募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，公司已分别于2019年1月29日和2019年5月31日办理了募集资金专户注销手续，将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-007，2019-037）。
三、本报告期募集资金实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况表
报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,975.88万元，具体情况详见附表 《募集资金实际使用情况表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
截至 2017年11月30日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入344,427,704.75元。募集资金到位后，公司已于2018年1月置换先期投入344,427,704.75元。本次置换已经公司2017年12月29日召开第三届董事会第十六次会议审议通过，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA50253）。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用总额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。
公司于2018年12月17日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用总额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。
公司报告期内对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 理财产品名称 | 金额 （万元） | 期限 | 起息日 | 到期日 | 投资收益 （元） | 资产负债表日是否到期收回 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司 | 保本浮动收益 | 5,000 | 90天 | 2018/10/12 | 2019/1/11 | 498,630.14 | 是 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司 | 与利率挂钩的结构性产品 | 3,000 | 90天 | 2019/1/4 | 2019/4/4 | 318,082.19 | 是 |
| 序号 | 受托方 | 理财产品名称 | 金额 （万元） | 期限 | 起息日 | 到期日 | 投资收益 （元） | 资产负债表日是否到期收回 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司 | 保本浮动收益 | 5,000 | 90天 | 2018/10/12 | 2019/1/11 | 498,630.14 | 是 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司 | 与利率挂钩的结构性产品 | 4,000 | 90天 | 2019/1/16 | 2019/4/16 | 374,794.52 | 是 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 保本浮动收益 | 500 | 21天 | 2019/1/30 | 2019/2/20 | 8,342.47 | 是 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司 | 保本浮动收益 | 2,000 | 28天 | 2019/4/10 | 2019/5/8 | 46,027.40 | 是 |
| 合 计 | 14,500 | 1,245,876.72 | 是 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
专项报告业经公司董事会于 2019年8月27日批准报出。
附表 ：2019年半年度募集资金实际使用情况表
成都豪能科技股份有限公司董事会
2019年8月28日
附表1：
2019年半年度募集资金实际使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,445.67 | 本年度投入募集资金总额 | 2,975.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 48,711.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 项目 | ||||||||||||
| 泸州长江机械有限公司整体搬迁项目 | 否 | 35,465.00 | 35,465.00 | 35,465.00 | 2,258.97 | 32,817.00 | -2,648.00 | 92.53% | 2019.04 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目 | 否 | 16,180.67 | 16,180.67 | 16,180.67 | 716.91 | 13,529.03 | -2,651.64 | 83.61% | 2019.04 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目 | 否 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 0.00 | 2,365.25 | -1,434.75 | 62.24% | 2018.12 | 308.75 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 55,445.67 | 55,445.67 | 55,445.67 | 2,975.88 | 48,711.28 | -6,734.39 | — | — | 308.75 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及2017年12月29日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，本公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为34,442.77万元。以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2017CDA50253”号鉴证报告。2018年1月公司以募集资金置换先期已投入泸州长江机械有限公司整体搬迁项目、双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目和汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目的自筹资金 34,442.77万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 1.公司在项目实施过程中，本着合理、节约、 有效的原则，在保证项目质量的前提下，合理地降低了项目实施费用； 2.项目立项至实施的时间间隔较长，受市场变化、技术升级以及工艺变更等因素的影响，对原计划采购的设备型号及数量进行了优化，从而有效降低采购成本； 3.在银行开立募集资金专项账户以来，获得了一定的利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，经股东大会审议，公司对各募投项目进行了结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销了各募集资金专户。 |