证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-037
哈森商贸（中国）股份有限公司关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“哈森股份”“公司”）于2019年8月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
一、减少公司注册资本
哈森股份根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，于2019年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项拟回购注销226名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,536,600股。
根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》、及《证券变更登记证明》，2019年7月16日，上述2,536,600股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并已于2019年7月18日完成注销。公司的股本由219,896,600股减少至217,360,000股，公司的注册资本相应由219,896,600元减少至217,360,000元。
二、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记
由于公司股本、注册资本的减少及根据中国证监会2019年4月27日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》和中国证监会2018年修订的《上市
公司治理准则》等，公司对《公司章程》有关条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913205007914713500的《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由哈森商贸（中国）有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立。公司系发起设立，有限公司的原有股东即为公司发起人。公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913205007914713500的《营业执照》。 |
| 第五条 公司住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层 | 第五条 公司住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层，邮政编码：215332 |
| 第六条 公司注册资本为人民币21,989.66万元 | 第六条 公司注册资本为人民币21,736.00万元 |
| 第十九条 公司股份总数为21,989.66万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21,736.00万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十四条第一款 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第三十四条第一款 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条第二款 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。 | 第五十三条第二款 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十条第一款 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 | 第六十条第一款 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。 | 第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条第三款 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 | 第七十八条第三款 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第七十八条第四款 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条第四款 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 （在第三款下面增加一款） | 第八十二条在第三款下面增加一款 独立董事和职工代表监事提名的方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定及本公司的有关制度执行。 |
| 第八十二条 原第五款 控股股东持股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 | 第八十二条第六款 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名及两名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 |
| 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 |
| 第一百条第一款 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 | 第一百条第一款 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十六条第一款第（七）项 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十六条第一款第（七）项 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜，公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门最终核定为准。
上述减少注册资本、修订章程的议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2019年8月28日