国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，同意公司非公开发行不超过457,875,457股新股。本次最终发行313,650,000股，截至2013年1月16日止，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经2013年1月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金投资项目为①投入77,067.13万元用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目（以下简称“天津海吉星募投项目”）；②投入40,000万元用于广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星募投项目”）；③偿还银行贷款50,000万元。
经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将共计7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益，以及3,000万元原计划投资于广西海吉星募投项目部分募集资金，即将上述暂未使用1亿元募集资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目（以下简称“深圳海吉星1号楼募投项目”）。变更后募集资金投资项目情况如下：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入额 |
| 1 | 向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 77,067.13 |
| 2 | 向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 37,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 50,000 |
| 4 | 深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目 | 10,000 |
| 合 计 | 174,067.13 | |
二、募集资金使用和结余情况
截至2019年6月30日，公司收到募集资金净额为167,067.13万元，累计获得募集资金产生利息为420.76万元，累计收到闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益为7,865.98万元，上述金额合计175,353.87万元。截至2019年6月30日，累计使用募集资金金额为153,727.93万元（包含天津海吉星募投项目使用43.71万账户结余募集资金利息）。其中，募投项目中偿还银行贷款和天津海吉星募投项目投入募集资金已全部使用完毕；广西海吉星募投项目拟投入的3.7亿元募集资金，截至2019年6月30日，项目工程建设已使用金额为26,617.09万元，使用进度71.94%；深圳海吉星1号楼项目拟投入的1亿元募集资金，截至2019年6月30日，募集资金尚未使用。另累计支付资金相关手续费4.62万元。
截至2019年6月30日，公司募集资金余额为21,621.33万元（含募集资金利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）。其中，公司募集资金存储专户的余额为3,121.33万元；用于购买银行保本理财产品余额为18,500万元。
关于募集资金存放与使用的具体情况详见公司于2019年8月28日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、前次公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况
2018年8月29日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用
最高额度不超过人民币2.3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。在董事会决议的额度和有效期内，公司使用闲置募集资金滚动投资银行保本承诺理财产品情况如下：
（一）前次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的收益情况自2018年8月29日至今，公司使用闲置募集资金购买（含往期购买在上述期间到期收回的产品）银行保本理财产品累计获得理财收益9,571,344.74元。
（二）截至2019年8月25日，公司合计使用1.4亿元闲置募集资金购买银行保本理财产品的相关情况
1、公司于2019年3月29日使用闲置募集资金人民币6,000万元向浦发银行购买保证收益型产品“上海浦东发展银行利多多公司19JG0894期人民币对公结构性存款”。截至目前，该产品暂未到期，产品期限185天，预期年化收益率为4.0%。
2、公司于2019年8月5日使用闲置募集资金人民币8,000万元向广发银行购买保本浮动收益型产品“广发银行‘薪加薪16号’人民币结构性存款”，产品期限92天，预期年化收益率为4.0%。
2018年8月29日至今，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的相关情况详见公司于2018年9月26日、10月24日、2019年2月2日、2月21日、3月30日、4月30日、5月25日和8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。
四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、短期的保本型银行理财产品。
2、有效期
自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在12个月内使用闲置募集资金不超过1.9亿元，在上述额度内，资金可滚动使用。
4、实施方式
在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
5、信息披露
公司会根据实际购买理财产品及理财产品到期赎回的相关情况履行信息披露义务，亦会在定期报告中披露报告期内银行保本理财产品投资以及相应收益情况。
6、其他
上述理财产品不得用于质押。
本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，公司会根据募投项目资金需要安排购买银行保本理财计划，不影响募集资金项目正常进行和资金使用。
五、董事会意见
董事会认为，本次公司继续使用闲置募集资金投资银行保本理财产品符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定；有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司继续使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币1.9亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》。
七、监事会意见
监事会认为，此举符合上市公司监管规定及公司《理财产品管理制度》，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议案文件，对此次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的合理性、必要性、有效性进行了核查。
保荐机构认为：本次公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案已履行了必要的审议程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
2019年8月 日