深圳市农产品集团股份有限公司独立董事关于公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况发表专项说明和独立意见如下：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或违规占用公司资金情形。
二、公司对外担保情况
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。截至2019年6月30日，公司对外担保余额64,915万元，占公司净资产的
13.05%，全部为公司对下属全资、控股、参股公司提供的担保。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 （协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 报告期末是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（注1） | 2017年7月20日 | 5,412 | 2017年7月25日 | 5,002 | 连带责任担保 | 2017.7.31-2019.1.30 | 是 | 否 |
| 2018年7月12日 | 10,209 | 2019年1月30日 | 7,093 | 连带责任担保 | 2019.1.30-2029.1.9 | 否 | 否 | |
| 2015年4月30日 | 14,320 | 2015年9月7日 | 1,078 | 连带责任担保 | 2015.9.7-2025.7.12 | 否 | 否 | |
| 2015年9月22日 | 1,840 | 2015.9.22-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2015年10月23日 | 1,876 | 2015.10.23-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2015年11月27日 | 1,334 | 2015.11.27-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2016年1月30日 | 1,936 | 2016.1.30-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 43 | 2016.1.30-2019.1.30 | 是 | 否 | |||||
| 2016年9月27日 | 1,544 | 2016.9.27-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2016年11月16日 | 435 | 2016.11.16-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年1月26日 | 633 | 2017.1.26-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 7 | 2017.1.26-2019.1.28 | 是 | 否 | |||||
| 2017年3月1日 | 453 | 2017.3.1-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 5 | 2017.3.1-2019.3.1 | 是 | 否 | |||||
| 2017年3月10日 | 561 | 2017.3.10-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 6 | 2017.3.10-2019.3.11 | 是 | 否 | |||||
| 2017年6月8日 | 483 | 2017.6.8-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 5 | 2017.6.8-2019.6.10 | 是 | 否 | |||||
| 2017年9月8日 | 243 | 2017.9.8-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年9月12日 | 223 | 2017.9.12-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年9月15日 | 245 | 2017.9.15-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年9月19日 | 245 | 2017.9.19-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2018年1月10日 | 401 | 2018.1.10-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2015年7月7日 | 8,200 | 2015年8月17日 | 5,380 | 连带责任担保 | 2015.8.17-2020.8.17 | 否 | 否 | |
| 598 | 2015.8.17-2019.2.14 | 是 | 否 | |||||
| 云南天露高原果蔬有限公司（注2） | 2015年7月7日 | 8,000 | 2015年7月17日 | 1,000 | 连带责任担保 | 2015.7.17-2019.11.25 | 否 | 否 |
| 2016年1月20日 | 1,000 | 2016.1.20-2019.11.25 | 否 | 否 | ||||
| 1,000 | 2016.1.20-2019.5.24 | 是 | 否 | |||||
| 南昌深农冷链物流有限公司 (注3) | 2016年2月6日 | 7,395 | 2016年2月5日 | 1,465 | 连带责任担保 | 2016.2.5-2024.12.29 | 否 | 否 |
| 2016年3月31日 | 732 | 2016.3.31-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 2016年6月22日 | 732 | 2016.6.22-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 2016年8月23日 | 599 | 2016.8.23-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 2016年10月12日 | 428 | 2016.10.12-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 2016年11月17日 | 233 | 2016.11.17-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 2017年1月6日 | 400 | 2017.1.6-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 2019年5月31日 | 523 | 2019年6月17日 | 523 | 连带责任担保 | 2019.6.17-2026.1.30 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对外担保额度合计（A1） | 523 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 7,616 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 48,647 | 报告期末对外实际担保余额合计（A4） | 33,115 | |||||
| 公司与子公司之间担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 广西海吉星农产品国际物流有限公司（注4） | 2011年8月31日 | 18,800 | 2012年5月24日 | 10,900 | 连带责任担保 | 2012.5.24-2027.5.23 | 否 | 否 |
| 400 | 2012.5.24-2019.5.17 | 是 | 否 | |||||
| 100 | 2012.5.24-2019.5.20 | 是 | 否 | |||||
| 2013年1月22日 | 1,000 | 2013.1.22-2027.5.23 | 否 | 否 | ||||
| 2013年2月5日 | 2,800 | 2013.2.05-2027.5.23 | 否 | 否 | ||||
| 安庆海吉星农产品物流园有限公司（注5） | 2017年1月25日 | 12,000 | 2017年1月24日 | 12,000 | 连带责任担保 | 2017.1.24-2025.12.23 | 否 | 否 |
| 青海海吉星国际农产品集配中心有限公司（注6） | 2018年10月30日 | 5,100 | 2018年11月5日 | 5,100 | 连带责任担保 | 2018.11.05-2019.08.13 | （注6） | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 35,900 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 31,800 | |||||
| 子公司与子公司之间担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 0 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 523 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 7,616 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 84,547 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 64,915 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 13.05% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）（注7） | 33,115 | |||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 33,115 | |||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | |||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | |||||||
注：1、（1）经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方按出资比例共同为武汉海吉星向工商银行申请展期贷款13,200万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为5,412万元，担保期限18个月。截至2019年1月30日，武汉海吉星已偿还上述全部贷款，公司已解除上述贷款全部担保责任。
（2）经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方武汉联投公司和深圳豪腾公司共同按出资比例为武汉海吉星向中
国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请的不超过24,900万元贷款提供连带责任担保，担保期限不超过10年；其中，公司为武汉海吉星提供连带责任担保金额不超过10,209万元。截至2019年6月30日，武汉海吉星实际贷款17,300万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为7,093万元。
（3）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按50%的比例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项目贷款”40,000万元的抵押物不足部分，即28,640万元，提供连带责任担保，担保期限10年。其中，公司提供担保金额为14,320万元。截至2019年6月30日，公司与武汉海吉星其他股东方实际为武汉海吉星上述贷款提供担保金额为27,056万元，其中，公司为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为13,530万元。
（4）经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意和武汉海吉星另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款20,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供担保金额为8,200万元。截至2019年6月30日，武汉海吉星实际贷款13,122万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为5,380万元。
2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款8,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司。截至2019年6月30日，云南天露公司实际贷款为2,000万元，果菜公司实际为云南天露公司本项贷款承担担保责任金额为2,000万元。
3、（1）经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款14,500万元提供连带责任担保，担保期限9年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为7,395万元。截至2019年6月30日，南昌冷链公司实际贷款9,000万元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为9,000万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为4,590万元。
（2）经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，同意公司控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司向江西省商务投资集团有限公司申请的财政支持资金3,400万元（资金申请期限5年）提供连带责任担保，南昌公司直接持有南昌冷链公司30.17%股权，即南昌公司为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为1,026万元，鉴于公司持有南昌公司51%股权，故公司间接为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为523万元。截至2019年6月30日，南昌冷链公司实际获得财政支持资金3,400万元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为1,026万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为523万元。
4、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款3亿提供担保，担保期限不高于15年，担保方式为连带责任担保。2014年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为1.88亿元；截至2019年6月30日，广西海吉星实际贷款14,700万元，公司实际为广西海吉星本项贷款承担担保责任金额为14,700万元。
5、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意按持股比例（即80%）为安庆市同安实业有限公司向其股东方同安公司借款15,000万元提供连带责任担保，担保期限自2017年1月24日起至2025年12月23日止；其中，公司为安庆海吉星提供担保金额为12,000万元。截至2019年6月30日，安庆海吉星实际借款15,000万元，公司实际为安庆海吉星本项借款承担担保责任金额为12,000万元。
6、经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意按持有青海海吉星股权比例（即51%）为青海海吉星向另一股东方借款10,000万元提供连带责任担保，即公司为青海海吉星该笔借款提供连带责任担保金额不超过5,100万元，担保期限至借款期满后六个月即2026年3月13日。截至2019年6月30日，青海海吉星实际借款10,000万元，公司实际为青海海吉星本项借款承担担保责任金额为5,100万元。2019年8月13日，青海海吉星已偿还上述全部贷款，公司已解除上述贷款全部担保责任。
7、公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额系以报告期末被担保对象的资产负债率为计算依据，即报告期末公司提供担保的对象中资产负债率超过70%的公司为武汉海吉星、南昌冷链公司、云南天露公司。
8、本重大担保章节内涉及的金额按照四舍五入计算。
三、专项说明和独立意见
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律法规、《公司章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属全资、控股、参股公司提供担保能改善其经营状况，加快项目推进，保障公司的投资价值，符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会独立董事刘鲁鱼 宁 钟 张志勇
梅月欣 王丽娜二〇一九年八月二十六日