证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-105
神州长城股份有限公司关于全资子公司投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展市场，提高竞争力，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以全资子公司神州长城医疗投资管理有限公司（以下简称“甲方”）与河南智之源建筑工程有限公司（以下简称“乙方”）共同出资成立合资公司神州长城华中建筑工程有限公司，该公司注册资本为人民币5,000万元，其中，甲方出资人民币3,000万元，占其注册资本的60%；乙方出资人民币2,000万元，占其注册资本的40%。
本次对外投资事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
名称：河南智之源建筑工程有限公司
住所：郑州市郑东新区湖心一路北、博学路东正商四大名筑2幢15层1501号
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：田献忠
注册资本：2016万
股东情况：自然人田献忠持有其100%股权
主营业务：建筑装饰装修工程设计与施工；房屋建筑工程施工；水电暖安装工程施工；消防安装工程施工；机电设备安装工程施工；地基与基础工程施工；外墙保温工程施工；钢结构工程施工；市政公用工程施工；土石方工程施工；防水防腐保温工程施工；路桥工程施工；园林绿化工程施工；城市及道路照明工程施工；建筑幕墙工程施工；建筑劳务分包；批发零售：建筑材料、五金交电。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经核查，河南智之源建筑工程有限公司非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
本次公司子公司对外投资各投资方以货币方式出资。本次公司子公司对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
合资公司名称：神州长城华中建筑工程有限公司
住所：郑州市郑东新区湖心路北博学路东正商四大名筑2幢15层1501室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：该公司注册资本为人民币5,000万元，其中，甲方出资人民币3,000万元，占其注册资本的60%；乙方出资人民币2,000万元，占其注册资本的40%。
经营范围暂定为：建筑劳务分包；工程勘察设计；建筑装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；水电暖安装工程施工；消防安装工程施工；外墙保温工程施工；市政工程施工；土石方工程施工；防腐防水保温工程施工；园林绿化工程施工；批发零售：建筑材料、五金交电、机械设备。
前述事项最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方： 神州长城股份有限公司 （或神州长城股份有限公司指定的全资公司）
乙方：河南智之源建筑工程有限公司
1、投资金额
注册资本5,000万元，其中甲方出资3,000万元，乙方出资2,000万元，用于该合资公司的经营，合作的内容为营业执照经营范围内的内容。该合资公司自主经营、财务独立核算、自负盈亏，实行股份制，甲方占合资公司的60%份额，乙方占合资公司的40%份额，并按此比例分配利润、承担风险。
2、支付方式
甲方出资3,000万用于合资公司的经营，在合资公司成立一年内以实缴注册资本形式将出资打入合资公司账号。乙方出资2,000万用于合资公司的经营，于
本协议签订3个月内将出资打到合资公司账户。
3、人员安排
合资公司董事长或总经理由甲方指派其一，财务总监由甲方指派。
4、额外责任
合资公司使用甲方名义或使用甲方下属公司资质开展业务，因此给甲方或甲方下属公司造成损失的，由乙方（乙方为法人时，则由乙方实际控制人）对造成的损失承担无限连带责任。乙方对此明确认可。用于清偿债务人债务的资产和权益，包括但不限于:
1）本人家庭(或个人)全部资产。
2）本人名下所有存款、房产、汽车、设备、土地使用权、股权、承包、承租经营权等财产和权益。
3）本人的薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费、利息、股息、股权、红利、财产租赁、财产转让等所取得的现金、有价证券等方式的收益以及因商标、专利等专有权所取得的现金、有价证券等方式的收益及因商标、专利等专有权所取得的许可使用费及转让费等。
5、合资公司的经营管理及盈亏处理
1）合资公司必须严格遵守甲方的信息披露制度及内控制度。
2）合资公司按甲方的会计制度进行独立核算、自负盈亏，合资公司在实际经营中如与甲方或乙方发生业务、资金往来，企业内部也应独立核算。
3）合资公司设立、经营期间所产生的各项经营成本、税费，由合资公司承担。
4）每年的1月31日前合资公司应核算上一年度经营状况，确定盈利和亏损情况。合资公司上一年度有盈利的，扣除相应税费后，由甲乙双方按出资比例分配利润。甲乙双方也可以协商一致不分配或少分配利润用于公司继续经营。对于盈利和亏损状况、利润分配方案双方应形成书面文件确认。
5）甲方每年向合资公司下达经营目标，签订经营目标责任书，每年进行考核，考核不达标，甲方可以随时终止合作。
6）合资公司经营中未经甲方同意不得对外投资、融资、提供担保。如需要对外投资、融资、担保需报甲方，经甲方同意后按甲方要求办理。合资公司未经甲方批准的担保、投融资行为产生的一切责任由乙方及乙方实际控制人承担。
7）合资公司所有的对外合同、协议均需报甲方备案，其中，超过注册资本金5倍的合同需经甲方批准后方可签署。
8）本合同期满，双方决定继续合作的，可以另行协商本合同期限。
9）本合同期满，双方决定终止合作，并同意注销合资公司的，双方清算资产，并按甲乙双方出资比例分配剩余资产，如有亏损，也由甲乙双方按出资比例承担。
10）本合同期满，双方决定终止合作，但双方决定不注销合资公司，则应以甲乙双方决定终止本协议日期为准核算资产和债权债务，并予以分割。乙方应当收购甲方持有的全部合资公司股权，且合资公司名称需要变更并不得使用甲方（含所有甲方及甲方二级单位）公司名称字号。
11）甲方有权随时对合资公司的生产经营、内控制度、财务工作进行审计，合资公司和乙方应服从并配合甲方和外审单位的审计工作。
6、合同的生效条件和生效时间
1）本协议有效期为50年。
2）合同到期前，双方协商一致可提前终止本协议，除本合同有另行约定外，任何一方不得单方擅自终止本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司下属全资子公司及乙方共同设立合资公司符合公司长远发展战略，有利于进一步拓展公司在华中地区的业务规模，提升公司未来盈利能力，保障公司的持续发展。本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司正常运作产生不利影响。
2、本次对外投资可能存在的风险
公司投资受投资所在地区宏观经济政策、财政政策、行业周期、经营管理水平等多种因素影响，一些不确定因素的存在可能导致部分投资出现一定的业绩风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司坚定做大做强主营业务的发展战略，有利于巩固和提升公司主营业务的竞争优势，增加盈利来源，对公司的战略发展将产生一定的积极影响。
六、备查文件
第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日