证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2019-086
厦门吉宏包装科技股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，该事项尚需公司股东大会审议决定。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，公司非公开发行A股股票25,393,699股，发行价格为20.32元/股，募集资金总额为515,999,963.68元。2019年4月18日，公司保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的募集资金专户内。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号）验证。
根据公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》、第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十一次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，公司非公开发行股票募集资金拟用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 实施地点 | 项目资金投入金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 厦门吉宏包装科技股份有限公司 | 厦门扩建环保包装项目 | 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号 | 16,102.34 | 6,350.00 |
| 宁夏吉宏环保包装科技有限公司 | 宁夏青铜峡工业园区（亲水路） | 6,000.00 | |||
| 2 | 廊坊市吉宏包装有限公司 | 廊坊环保包装项目 | 廊坊市广阳经济开发区宏业路68号 | 27,393.80 | 21,310.00 |
| 3 | 孝感市吉宏包装有限公司 | 孝感环保包装项目 | 湖北孝南经济开发区福龙南路 | 49,584.35 | 16,270.46 |
| 合计 | 93,080.50 | 49,930.46 | |||
二、本次拟部分变更实施主体和实施地点募投项目的情况
（一）本次拟部分变更实施主体和实施地点募投项目概况
公司上述非公开发行股票募投项目中的“孝感环保包装项目”原计划由孝感市吉宏包装有限公司（以下简称“孝感吉宏”）实施，实施地点位于湖北孝南经济开发区福龙南路，项目建设生产线主要用来生产彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋及环保纸杯（碗）等，项目拟投入募集资金金额16,270.46万元。
现根据公司的长远发展规划及客户的实际供货需求，拟变更“孝感环保包装项目”部分募集资金5,000万元投入至孝感吉宏全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司（以下简称“孝感吉联”）使用，即变更募投项目的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司孝感吉联，实施地点部分变更为孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区内的一号车间。具体情况如下：
单位：万元
| 本次变更涉及项目名称 | 变更情况对比 | 实施主体 | 实施地点 | 募集资金投入金额 |
| 孝感环保 包装项目 | 变更前 | 孝感市吉宏包装有限公司 | 湖北孝南经济开发区福龙南路 | 16,270.46 |
| 变更后 | 孝感市吉宏包装有限公司 | 湖北孝南经济开发区福龙南路 | 11,270.46 |
| 孝感市吉联食品包装有限公司 | 孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区内的一号车间 | 5,000.00 |
（二）本次部分募投项目变更实施主体和实施地点的原因
本次部分变更募投项目实施主体和实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，符合公司的长远发展规划及客户的实际供货需求。公司本次部分募投项目实施主体及实施地点变更后，仍在孝感地区实施，可就近为战略合作客户位于华中地区工厂提供更为优质、高效、便捷的供货服务，有效降低物流运输成本，紧跟客户扩张步伐，在满足客户需求不断提升的同时，进一步扩大销售规模。
三、本次拟部分变更募投项目实施主体和实施地点对公司的影响
本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是结合募投项目的实际建设情况，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次募投项目变更实施主体和实施地点后，公司可运用多年积累成熟的建厂经验、包装生产技术及运营管理经验，积极为战略合作客户提供服务，利用服务品牌客户的影响力逐渐辐射孝感周边地区包装客户，逐步开拓华中地区的客户资源及包装市场，进一步满足公司产业扩张、实现长期战略发展目标的需求。
除变更实施主体及实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。变更后的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司孝感吉联，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、公司独立董事、监事会、保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司本次部分变更募投项目实施主体和实施地点，是根据公司的发展规划及客户需求，结合公司实际情况而做出的适当调整，符合公司的实际情况和战略规划。变更后的实施主体为公司及其全资子公司，不会对上述募投项目产生实质性影响，不会改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害公司或股东利益的情形。本次部分变更实施主体和实施地点已履行必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次部分变更募投项目实施主体和实施地点，并将该议案提交公司股东大会审议决定。
（二）监事会意见
为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司根据发展规划及客户的实际供货需求，将原由位于湖北孝南经济开发区福龙南路孝感市吉宏包装有限公司实施的募投项目--“孝感环保包装项目”部分募集资金5,000万元投入至其全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司使用，即实施主体部分变更为孝感市吉联食品包装有限公司，实施地点部分变更为“孝感市开发区纵8号路玖玖爱食品园区内的一号车间”。
（三）保荐机构意见
1、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是结合募投项目的实际建设情况和公司战略规划安排进行，变更后的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、本次变更实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益；
4、鉴于本次募投项目变更后的实施地点系租赁第三方场地，目前尚未取得环评批复及投资项目备案，若出现产业政策变化等不利因素，将对项目实施构成一定影响，提醒投资者予以关注。
针对上述事项，公司已履行信息披露和相关审议程序，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司关于部分募投项目变更实施主体和实施地点事项无异议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构华创证券有限责任公司出具的《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的核查意见》。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会2019年8月28日