深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码：51801712/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司
2018年年报问询函
之专项回复意见
致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（下称“德豪润达”或“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对广东德豪润达电气股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第263号）（以下简称“《问询函》”）所涉有关事宜进行回复。根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条之规定“律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断”。此外，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十六之规定，“律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见”，本所并不具备相关会计专业能力
以及资质，本回复意见中涉及会计、审计、评估等非法律专业事项的，本所仅在公司及其所聘请的会计师事务所确认事实或相关意见基础上，对相关法律事项发表意见。信达同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告。除此之外，本回复意见不得用于其他任何用途。
问题1：1、根据年报披露，你公司2018年亏损58,125.48万元，已连续两年亏损，扣非后净利润连续7年为负。2018年债权银行基于各种原因对你公司实施了缓贷、缩贷、抽贷，截止至2018年末你公司一年内到期的银行贷款约为
19.68亿元，年末流动比率为0.76，同时，你公司2018年度LED芯片业务经营不利。上述情形可能导致对你公司持续经营假设产生疑虑。
（3）请你公司结合生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，请律师发表专业意见。
答复：
公司董事会对其业务及生产经营情况的书面回复意见如下：
“公司的主营业务为LED业务与小家电业务双主业，主营业务自2014年开始营收规模突破40亿元大关，并至今保持相对稳定的状态。
其中，小家电业务属于成熟行业，产品价格相对稳定，毛利率总体变动幅度不大，2017年以来因大宗原材料价格的上涨、人工成本上升、人民币兑美元波动等原因导致毛利率同比下降幅度略大；LED业务规模自2014年达到20亿元规模，最近两年销售规模有所下降，由于LED芯片产业出现产能扩张释放、价格无序竞争、行业整合等阶段，产品价格较长时间处于下降趋势，虽然2016年下半年LED行业出现了一定程度的回暖，但从2017年度开始，随着市场产能扩张和市场需求不旺，芯片价格继续下滑；此外，2018年公司跟随市场行情加大对LED芯片库存产品的降价销售力度，进一步拉低了2018年的毛利率；照明业务方面，市场需求放缓，终端照明产品价格跌幅继续，因而照明产品的毛利也有所下滑。
2018年第四季度，公司管理层对LED芯片业务行业前景、市场情况、价格走势等进行了研究分析，重新部署LED芯片业务第四季度的经营方向，同时采取了包括但不限于压缩LED芯片业务产能、清理存货、裁减人员等措施，并于2018年12月拟定了关闭LED芯片工厂的计划。
结合2019年的经营情况，公司管理层经综合评估，向公司董事会提出了建议：
同意并授权管理层按计划稳妥实施以“关停并转”为手段尽快处理芯片制造业务，争取在2019年第三季度完成。该事项已经公司分别于2019年7月9日、7月22日召开的第六届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。
2018年度及2019年第一季度，LED芯片业务经营成果占公司总经营成果的比例情况：
单位：万元
| 期间 | LED芯片收入 | 公司营业收入 | 占比 |
| 2018年 | 73,252.57 | 400,123.22 | 18.31% |
| 2019年第一季度 | 12,200.94 | 66,248.00 | 18.42% |
| 期间 | LED芯片净利润 | 归母净利润 | 占比 |
| 2018年 | -32,833.66 | -58,125.48 | 56.49% |
| 2019年第一季度 | -7,150.62 | -7,975.02 | 89.66% |
若公司推进关闭LED芯片工厂的相关事宜能按计划在2019年第三季度完成，则LED芯片业务的生产经营会受到严重影响。
受LED芯片行业产能过剩、以及公司实际情况等方面的影响，公司LED芯片业务的经营情况并不理想。虽然关闭LED芯片工厂短期内会产生员工清退支出、存货、资产处理的潜在损失，但从长远来看，有利于降低公司整体的经营业绩压力，缓解公司长期投入LED芯片的资金压力，确保公司有更多的资源发展其他业务板块，有利于将公司的整体经营重新导入正常轨道。
除LED芯片业务的上述变动外，2019年1季度以来，公司小家电业务和LED应用业务的生产和销售处于正常运行的状态，没有出现因本企业自身原因停产和停止发货的情况。
综上，除LED芯片业务因关闭芯片工厂从而使其生产经营受到影响外，但由于LED芯片业务的销售规模在2018年度、2019年第一季度占公司总营业收入的
比例分别为18.31%、18.42%，且公司的小家电业务和LED应用业务的生产经营在正常进行中，因此，公司认为：公司不存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。”
信达律师在查询公司公开披露文件以及正在履行的业务合同/订单及劳动人员工资发放凭证等材料基础上，对公司总经理李华亭先生进行了访谈了解，认为公司的主营业务包括LED业务和小家电业务，其中LED业务包括芯片业务、封装业务、LED应用业务（具体细分为照明业务和显示屏业务），各个业务板块独立经营；除LED芯片业务因关闭芯片工厂的计划对LED芯片业务的生产经营产生影响外，公司的其他业务板块均处于正常接收订单生产的正常生产经营状态，不存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
问题2：19、请补充说明你公司董事沈悦惺未对你公司2019年一季度报告签署书面确认意见的原因，该名董事的行为是否违反了《证券法》第六十八条的相关规定，请律师发表专业意见。答复：
一、 原因及基本情况
根据公司提供的公司董事沈悦惺于2019年5月31日以邮件方式出具《关于本人未签署2019年一季报书面确认的说明—沈悦惺》，该名董事认为：“根据前述（即《证券法》第六十八条）规定，上市公司董事签署对一季报的书面确认意见的前提，是能够确认一季报真实、准确、完整。然而，正如我本人此前在4月29日董事会投票表决时书面回复的意见所述，……本人认为一季报的财务数据本身不能反映上市公司的真实财务状况，故而在董事会审议时已经明确投反对票（并书面阐明了我本人的反对票意见及理由），我本人对一季报的真实性、准确性、完整性严重存疑，故而不能签署对一季报的书面确认意见，符合《证券法》的规定”。
结合公司董事沈悦惺在2019年4月29日召开的公司第六届董事会第八次会
议的表决票、书面反对意见以及其于2019年5月31日的邮件说明，该名董事对该次董事会所审议的唯一议案《2019年第一季度报告》作出了反对的表决意见，反对意见主要为“财务数据不能真实反映公司现状”。
根据公司提供的相关资料，2019年4月29日董事会会议结束后，公司董事会秘书处工作人员提醒公司董事沈悦惺除了已签署并传回的董事会表决票外，还需签署董事会决议和对公司第一季度报告的书面确认意见，并明确告知《证券法》第六十八条规定以及深交所关于董事签署季度报告书面确认意见的以下相关规定：
1.《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》
第一点第（十二）项 “董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见
根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、高级管理人员应当对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整……个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整，应当在签署的书面确认意见中注明所持的反对或者保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应当通过传真或者其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司……”
2.《深圳证券交易所股票上市规则》
第六章第6.5条“……公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见”。
第六章第6.6 条“上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露……”
公司于2019年4月30日披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》以及《2019 年第一季度报告》均作出说明或提示：董事沈悦惺参与了审议本季度报
告的董事会的投票，但未签署审议本季度报告的董事会会议决议以及 2019 年第一季度报告书面确认意见。
根据公司的说明及确认，公司董事沈悦惺自公司第六届董事会第八次会议召开日后，并未就公司董事会秘书处工作人员上述多次提醒其签署该次董事会决议及2019年第一季度报书面确认意见作出回应，直到公司董秘处将深交所本次《问询函》发送全体董事后，公司董事沈悦惺方于2019年5月31日以邮件方式就其未签署季度报告书面确认意见作出说明。
二、 信达律师意见
《证券法》第六十八条规定“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。……上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”。
《证券法》第六十八条规定是关于上市公司董事、监事、高级管理人员对定期报告和上市公司所披露的信息的责任，实际上要求上市公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，发表意见，对上市公司披露信息的真实、准确、完整承担法律责任。上市公司所披露的信息主要是指上市公司以定期报告以及其他信息披露资料等形式，向投资者和社会公众公开披露与公司相关的信息。
信达律师认为，公司董事沈悦惺在董事会审议公司2019年度第一季度报告的议案时，作出了反对的表决意见，之后出具书面反对意见“财务数据不能真实反映公司现状”，并因此未签署公司2019年度第一季度报告书面确认意见。从《证券法》第六十八条的立法初衷及保护目的而言，公司董事沈悦惺上述未签署公司2019年度第一季度报告书面确认意见的行为，不足以认定其违反《证券法》第六十八条规定。由于《证券法》第六十八条属于原则性的规定，就上市公司董事、高级管理人员签署定期报告书面确认意见的具体办法，公司董事、高级管理人员均应遵循深交所的相关规定，包括前述公司董事会秘书处工作人员提及的《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第6.5及6.6条、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》第一点第（十二）项等具体规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司2018年年报问询函之专项回复意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师： 麻云燕
________________ _________________
梁晓华
_________________
2019年8月27日