证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019—110
广东德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第312号》
其他问题的回复公告
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第312号)(以下简称“《关注函》”)，公司已于2019年8月21日向深交所报送部分问题的回复并对外披露，详见公司于2019年8月22日发布的《关于深交所对公司关注函<中小板关注函【2019】第312号>部分问题的回复公告》（公告编号：2019-106）。目前，公司已完成剩余其他问题的回复，具体如下：
问题1、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
答复：
一、本次重大资产重组事项终止的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性
公司筹划的重大资产重组事项为：对公司实际控制人王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方，以及雷士照明持有的惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“雷
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
士光电”或“标的公司”）100%股权收购的事项（以下简称“本次交易”），交易预计作价40亿元。
重大资产重组期间，公司聘请了相关中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并与交易对手签署了框架协议。公司合作方/机构一直作为雷士照明拟出售资产的潜在购买方与雷士照明保持接洽，2018年度公司也聘请了相关中介机构对相关资产进行了尽职调查、审计评估等各项工作，亦向雷士照明提交了关于交易的方案。由于雷士照明作为香港上市的独立法人主体，其对资产的出售有独立的选择及判断，包括但不限于资产的最终购买方、资产的范围、价格、支付方式等。2019年8月11日，公司收到雷士照明发来的通知函件，主要内容为：其管理层经过慎重的考虑与内部评估工作，宣布雷士照明已决定不再与德豪润达继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。
鉴于此，本次重大资产重组事项终止。
雷士照明于2019年8月11日晚间披露的《有关出售雷士照明中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告提及了以下内容：
1、2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、买方及KKR订立购股协议，雷士照明及耀能控股有条件同意出售及买方有条件同意收购目标公司，而对目标公司100%股权的估值为人民币5,559,010,897元；目标集团主要从事雷士照明中国业务；交割后，雷士照明及KKR将分别间接持有目标公司权益总额中的30%及70%；
2、雷士照明董事会审议通过了上述资产出售事项，同时将召开股东特别大会审议该事项。
二、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
本次重大资产重组事项终止后，公司目前无相关后续安排。由于公司与交易对手仅签署了框架协议，该框架协议具有非约束性，对各方均不具备任何法律约束力。因此，本次重组事项的终止不涉及相关违约处理。
三、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责公司进入重组停牌程序后，公司管理层在董事会领导下开展的具体工作如下：
1、制定并购战略
管理层充分论证标的公司即惠州雷士光电科技有限公司及其下辖的所有中国区业务的发展战略与上市公司战略的相互配合度，是否能够发挥战略的协同效应，整合出更有效的产业结构、资源分布和经营效率从而促进公司的发展，并有效降低关联方交易。同时在项目初期就对未来业务结构进行沙盘推演论证，模拟在并购意图基础上的业务整合，根据业务在整个体系中作用及其相互关系，将协同效应低的业务剥离，将匹配度高的业务合并，通过整个运作体系的分工，以提高协同效应、发挥规模效应和协作优势等。最终提升上市公司价值。
2、组建公司内部工作团队
公司设立了以当时的董事长王冬雷先生、财务总监郭翠花女士和董事会秘书为主要领导的工作小组。同时公司专门组织了生产、技术、证券、财务、和法务等专业部门相关人员配合项目实施。下设业务、法务、财务等小组。业务小组负责行业研究、业务尽职调查；法务小组负责草拟相关法律文书、办理相关手续、开展法律尽职调查等；财务小组负责标的公司财务、内控审计尽职调查。同时团队建立了完善的工作机制，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，结合公司特点建立并购信息保密机制，严格限制内幕信息知情范围，从而保证整体项目在依法合规的前提下进行。在信息传递方面，工作团队及其下设小组拟定了会议制度：定期及不定期召开专题会议，沟通项目进展及难点；文件制度：制定并购备忘录、尽职调查资料清单、访谈提纲、标的报告书、内幕信息知情人清单、企业估值标准等文件模板。
3、聘请中介机构
公司聘请了海通证券、招商证券、中天国富证券为公司独立财务顾问，聘请了广东信达律师事务所为法律顾问，聘请珠海立信会计师事务所对标的公司开展财务报表、内部控制审计工作并发出资产盈利预测；聘请广东中联评估师事务所
分别对标的公司及资产进行评估，为交易价格的确定提供依据和基础。
4、开展尽职调查
（1）财务尽职调查：对惠州雷士照明光电科技有限公司的财务制度、内部控制制度、会计政策及会计估计等进行充分了解，并在核实资产、负债、收入、现金流及相关凭证的基础上，对其报表的真实性、准确性产生基本判断。同时，管理层亦要求独立财务顾问及会计师根据相关财务指标进行趋势分析，为标的公司的估值提供参考依据。
（2）法律尽职调查：充分研判标的公司及其下属分支机构是否合法存续、日常经营中是否存在法律瑕疵，股权结构及资产归属是否清晰、未决的仲裁诉讼是否可能对并购交易构成实质障碍等。
（3）商业尽职调查：管理层会同中介机构对标的公司的下游30余家一级经销商进行充分走访，了解标的公司产品在市场的占有率、客诉情况、价格趋势;了解标的公司业绩提升空间、增长驱动要素、业务流程差异、技术研发体系、专利储备情况等，整体判断并购标的的投资价值、成长空间及融合难易程度。
5、设计并购方案
管理层考虑到交易方案设计的主体主要为上市公司与拟并购标的，但又要兼顾控股股东及实际控制人、中小投资者、机构投资者各方利益以及当时证券监督管理的监管导向，另外拟并购标的---惠州雷士照明光电科技有限公司的最终实际控制方为港交所上市公司，管理层和中介机构在拟定方案的过程中还需要充分考虑到两地市场的监管差异。因此公司在停牌6个月后推出了各方均能接受的资产收购方案，方案具体内容详见公司于2018年6月28日在指定信息披露的《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-79）。在公司推进重大资产重组期间，宏观经济影响、市场波动、行业变化以及监管要求变化都使得公司不断对初始方案进行调整。尤其是在公司股票复牌以后，由于宏观环境发生了变化，上市公司也出现了被银行缩贷、抽贷的情况，公司管理层，以及此次资产收购的牵头人王冬雷先生一直协调各重组参与方及融资方，希望保证此次交易与后期资产重组能顺利推进。
经统计整理，整个重组期间具体形成的文件包括但不限于以下文件：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 德豪润达基本情况介绍及简要分析 |
| 2 | 德豪润达拟收购标的资产13家子公司的财务情况 |
| 3 | 雷士光电模拟报表（两年） |
| 4 | 德豪润达与雷士照明相关资产重组方案 |
| 5 | ETI-NVC资产重组说 |
| 6 | 雷士照明出售资产时间表 |
| 7 | 德豪润达重大资产重组周报 |
| 8 | 重大资产重组进程备忘录 |
| 9 | 重大资产重组内幕信息知情人档案 |
| 10 | 收集了重组涉及的各方股票买卖的自查报告 |
| 11 | 通过中登公司查询2017年7月3日--2018年1月2日期间信息披露义务人持股及股份变更情况 |
| 12 | 安排并收集了控股股东、实控人、上市公司董监高等签署关于重组的相关承诺函 |
综上，公司认为公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中已经勤勉尽责。
问题2、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司股票停牌期间开展工作的具体情况。
答复：
为推进公司本次重大资产重组，公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）担任本次交易的独立财务顾问，聘请广东信达律师事务所（以下简称“信达律所”）担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）担任本次交易的审计机构，聘请中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）担任本次交易的评估机构。公司与相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。
各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及商讨，对交易各方进行现场尽调，对尽职调查涉及的具体事项进行深入沟通。各中介机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况如下：
（一）独立财务顾问海通证券、招商证券与中天国富开展工作的具体情况如下：
1、与上市公司签署保密协议和财务顾问协议，登记内幕信息知情人员信息；
2、了解本次重大资产重组具体方案，对方案的可行性进行分析与讨论；
3、会同上市公司、律师、会计师、评估机构等中介机构共同进行与本次重大资产重组相关的尽职调查工作，包括但不限于对上市公司、标的资产历史沿革、主营业务、所属行业、资产权属状况、合规经营、预估值情况等相关信息进行核查，并对主要交易对方的相关情况开展尽职调查；
3、核查了标的资产工商底档、生产经营数据、主要资产权利证书、财务报表等尽职调查资料；访谈了标的公司高管与员工；实地查看了生产车间及办公场所；开展对标的资产主要客户与供应商的实地走访工作；
4、收集标的公司董事、管理人员调查表，对标的公司的关联方进行核查
5、根据尽职调查的情况，召开中介机构协调会，与交易各方及各中介机构进行沟通与研讨；
6、会同上市公司、律师、交易各方商谈相关交易协议的具体内容；
7、协助上市公司准备重组预案等相关文件；
8、协助上市公司就本次重大资产重组相关事项与深圳证券交易所进行沟通；
9、协助上市公司按照工作进展及时履行信息披露义务。
（二）立信会计师开展工作的具体情况如下：
在与公司签订业务约定书后，在2018年5月7日至6月22日，立信会计师指派项目组到重大资产重组标的企业进行初步的现场审查，执行的主要程序包括但不限于：
1、与标的企业的高管、业务、财务相关人员访谈，了解日常的业务运营模式；
2、审查标的企业提供的2016年至2018年4月的会计核算资料，并分别执行穿行程序及分析性复核程序，以分析标的企业确认收入金额及应收坏账的合理性、成本计量及分摊的合理性以及费用的完整性；
3、向标的企业的合作客户、供应商以及银行发送询证函；
4、到标的企业的各经营场所现场实地查看，抽盘存货及固定资产；
5、配合券商对抽取标的企业的客户、供应商进行实地走访核查。
6、审阅标的企业提供的合作协议；
完成现场初步尽调工作后，立信会计师事务所提交了标的企业的两年一期模拟合并财务报表初稿。
（三）信达律所开展工作的具体情况如下：
| 序号 | 工作日期 | 工作内容 | 备注 |
| 1. | 2018年2月5日 | 参与公司安排的中介机构协调会议（会议地点公司办公楼一楼会议室），讨论本次项目的整体工作安排和各中介机构完成工作的时间 | —— |
| 2. | 2018年2月7日 | 填报关于参与本次项目的信达团队成员的联络方式并反馈予公司 | —— |
| 3. | 2018年2月9日 | 起草并向公司发送关于本次项目的法律尽调清单，并由公司转发予标的公司准备相关资料 | —— |
| 4. | 2018年2月27日、3月27日、4月3日、4月12日、4月27日 | 起草、修订、向公司发送并签订关于本次项目的专项法律顾问聘请协议以及保密协议 | —— |
| 5. | 2018年3月6日 | 根据公司提供的网盘地址，下载并审阅本次项目的法律尽职调查前期资料 | —— |
| 6. | 2018年3月7日至9日 | 对项目所涉及的标的公司及下属企业进行工商基础信息网络核查 | —— |
| 7. | 2018年3月11日 | 根据公司与雷士照明签订的交易意向书起草《框架协议》，并发送公司及券商团队 | —— |
| 8. | 2018年3月27 日至6月20日 |
| 信达团队现场尽职调查成员4名，对接公司法务、行政、人力资源、研发、财务等标的公司相关部门工作人员 | |||
| 9. | 2018年4月3日 | 起草并向公司发送关于本次重大资产重组是否涉及经营者集中申报事项的 | —— |
| 分析意见 | |||
| 10. | 2018年4月16日、4月20日 | 起草并向公司发送《关于境内企业收购境外投资者股权的资金汇出事项的备忘意见》 | —— |
| 11. | 2018年4月24日 | 结合重组方案起草并向公司发送《关于并购雷士照明制造业务相关方案的备忘意见》 | —— |
| 12. | 2018年4月27日、4月28日、5月2日、5月9日、5月22日、5月24日、5月25日、5月26日 | 起草、持续讨论修订并向公司、标的公司、券商等主体发送关于惠州雷士光电科技有限公司70%股权的《股权转让协议》；审阅由标的公司起草的《商标许可协议》及股权转让协议的相关附件 | —— |
| 13. | 2018年4月3日、4月27日、5月2日、5月11日、5月14日 | 起草、修订、向公司发送并签订关于经营者集中申报项目的专项法律顾问聘请协议 | —— |
| 14. | 2018年4月28日 | 起草并向公司发送《经营者集中申报项目资料清单》及调查表 | —— |
| 15. | 2018年5月4日至6月13日 | 持续向公司、标的公司进行经营者集中申报的法律尽调 | 信达团队参与成员3名，对接公司董秘、业务、财务等部门工作人员以及标的公司的财务、业务等部门工作人员 |
| 16. | 2018年5月7日至11日 | 与券商、会计师共同开展标的公司，经销商走访 | 信达团队参与走访成员3名，同时开展三条走访路线 |
| 17. | 2018年5月29日至5月30日 | 至公司现场就经营者集中申报事项开展业务访谈及尽调资料收集 | 信达团队参与资料收集及访谈成员2名，接受访谈人员包括总经理、董秘、财务负责人、LED应用事业部、芯片业务、封装业务负责人等相关人员 |
| 18. | 2018年5月30日 | 填报关于本次项目的自查报告（包括信达及信达经办律师的自查） | —— |
| 19. | 2018年6月9日 | 起草并向公司、券商发送关于本次项目的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买协议》、《盈利预测补偿协议》 | —— |
| 20. | 2018年6月11日 | 起草关于本次项目的公司董事会决议草稿 | —— |
| 21. | 2018年6月14日 | 向标的公司发送关于惠州雷士光电科技有限公司30%股权的《支付现金购买协议》初稿 | —— |
| 22. | 2018年6月15日至22日 | 起草、修订并向公司发送关于向商务部反垄断局提交的商谈申请文件 | —— |
| 23. | 2018年6月16日 | 起草、修订雷士照明与德豪润达就惠州雷士光电科技有限公司30%股权进行支付现金交易的协议草稿 | —— |
| 24. | 2018年6月25日 | 向公司发送关于本次项目的标的公司法律尽调报告 | —— |
| 25. | 2018年6月26日以后 | 跟进本次项目进展，审阅修订公司相关公告文件 | —— |
（四）中联国际开展工作的具体情况如下：
1、资产现场核实人员组织、实施时间
根据被评估单位所属行业性质、资产类型和实物资产的技术特点，在进入现场清查前，成立了以项目负责人为主的资产清查小组。组织了财务会计、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、无形资产和其他资产等多个核实小组，到资产所在现场开展资产核实工作。并同时安排走访小组会同其他中介机构一起，到各地经销商进行现场走访工作。在企业相关人员的配合下，分别对各类资产进行了清查，对企业的经营业务进行调查、访谈。评估人员于2018年5月7日至2018年6月17日到资产所在地现场进行复核。根据企业的实际分布情况，评估人员分别到惠州、重庆、中山等地进行实地勘察复核。
2、资产现场核实过程（2018年5月7日至2018年6月17日）
资产现场核实分为三个阶段进行：
（1）沟通、准备阶段
评估人员和被评估单位充分沟通，共同协商制定资产核实方案。被评估单位安排熟悉资产分布的资产管理人员协助评估机构的资产核实人员，评估人员向被评估单位协助人员交待资产核实的时间进度和工作要求，搜集有关资产清单和相
应的权属证明文件及原始凭证。主要工作包括：
A. 评估人员辅导被评估单位进行资产清查、申报评估资产明细和整理收集整理评估资料。评估人员开展评估前期资料准备和表格填写的布置工作。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。评估人员指导被评估单位相关的财务与资产管理人员在被评估单位自身资产清查基础上，按照评估机构提供的“评估资料清单”、“资产评估清查评估明细表”及其填写要求，进行整理、登记、申报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的文件资料。本次评估范围涉及的法人主体公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 |
| 1 | 惠州雷士光电科技有限公司 | 8 | 惠州雷士照明工程有限公司 |
| 2 | 重庆雷士照明有限公司 | 9 | 惠州雷通光电器件有限公司 |
| 3 | 中山雷士灯饰科技有限公司 | 10 | 深圳雷云光电科技有限公司 |
| 4 | 惠州雷士橱卫电器有限责任公司 | 11 | 同恒雷士光电科技（上海）有限公司 |
| 5 | 惠州雷士消防照明标识有限公司 | 12 | 珠海雷士现代灯饰有限公司 |
| 6 | 惠州雷士贸易发展有限公司 | 13 | 北京万豪润德节能科技有限公司 |
| 7 | 蚌埠雷士智能家居科技有限公司 | 14 | 河北德豪雷士照明科技有限公司 |
B. 评估人员审查被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，明晰评估对象相关的评估范围，了解评估范围内具体资产的详细状况。然后审查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、漏填、资产项目不明确等现象，并要求被评估单位及时更正。
（2）现场核实阶段
评估人员依据资产评估明细表，到资产所在地现场，对委托人和被评估单位的清查结果进行复核，对被评估单位申报资产进行清点和现场勘察，对其提供的
资料进行验证，同时对可能影响资产评估重大事项进行调查了解，并针对不同资产的性质、特点，采取不同的勘察方法。非实物资产主要通过查阅被评估单位的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查被评估单位债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查资产包括存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
评估人员对被评估单位申报的收益法有关表格进行了核实，核查内容包括通过了解被评估单位的经营、管理状况，市场地位和所处行业的发展现状；查阅被评估单位生产、销售、采购、财务管理等报表和有关记录、明细，现场了解其主营业务类型、历史的主要收入来源，主要成本、费用、税负的构成，核实其经常性损益发生的真实性；了解其资金的使用和需求状况，访谈了解被评估单位现有和准备的投资项目和规模，了解其发展规划；调查分析被评估单位各项预测数据是否合理和符合被评估单位的实际情况，收入、成本、费用、资本性支出等各项指标是否匹配；访谈了解被评估单位在评估基准日的溢余资产、非经营性资产的情况。
同时与其他中介机构辅以周例会的沟通方式，与被评估单位的各管理层人员一同参与，对现场勘察、资料获取、访谈了解、查阅复核等工作进展情况及时沟通，使各项工作按部就班的推进。
（3）分析、总结阶段
根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。最后，评估人员根据现场核实情况及收集的有关资料，对委托人和被评估单位提供的清查结果进行整理分析并做必要调整，形成资产清查结论。
同时收集同行业的近期并购重组评估情况，对比分析本评估项目的异同；取得和分析未来收益预测涉及的各项支撑依据，包括市场调研资料，市场占有率数据、技术革新、市场总容量等具体情况；
3、资产评估初步情况（2018年6月18日至2018年6月24日）
初步对企业提交的财务基础数据根据会计师意见进行相应的审计调整，并初
步汇总各专业的计算结果，于在6月24日提交评估报告初稿给企业参考。问题3：请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。答复：
一、重大资产重组停牌期间履行的审议程序、信息披露及风险提示情况
（一）审议程序及信息披露情况
2018年1月26日，公司以筹划LED照明制造资产收购事项构成重大资产重组为由，申请股票自开市起继续停牌。详见公司于2018年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）。之后公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月23日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-14、2018-17、2018-24）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后一个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌，并于2018年2月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：
2018-25）。之后公司分别于2018年3月5日、3月12日、3月19日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28、2018-29、2018-34）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后两个月内完成，经公司于2018年3月22日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日开市起继续停牌。公司于2018年3月26日在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：
2018-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）。
公司分别于2018年3月14日、2018年3月30日召开的第五届董事会第三十五会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期
满申请继续停牌的议案》，经过深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌且不超过三个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过六个月。之后公司分别于4月2日、4月11日、4月18日、4月25日发布了《重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018-39）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-41、2018-42、2018-47）。
因公司无法于重大资产重组停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，根据公司于2018年3月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，以及经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并于5月2日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌期间的进展公告》 （公告编号：2018-61），同时独立财务顾问海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中天国富证券有限公司分别出具了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。之后公司分别于2018年5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月21日、6月28日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-64、2018-65、2018-67、2018-70、2018-72、2018-73、2018-74、2018-77）。
公司原预计在2018年7月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但截至当时，雷士照明出售标的公司股权的非常重大出售事项未如期获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中；因此交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易的最终方案尚具有不确定性，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。
公司于2018年6月29日召开了第五届董事会第四十次会议（关联董事已回避表决），审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌。
（二）风险提示情况
一）公司在按照规定发的停牌及其进展公告中，均提示该重大资产重组事项存在不确定性的风险。
二）公司在《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》中，对本次交易的相关风险作了进一步细化和充分提示，具体如下：
1、与本次交易相关的风险
（1）本次交易涉及的审批风险
本次交易需经上市公司董事会和股东大会审议通过、香港联交所同意、香港上市公司雷士照明董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过公司及雷士照明董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（2）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
①如本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，将可能面临被暂停、中止或取消的风险。
②考虑到本次重组标的资产相关审计、评估等工作量较大，且本次交易涉及香港上市公司履行必要的决策程序，存在无法如期顺利推进而暂停、中止或取消的风险。
③本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
④如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（3）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本公告中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重大资产重组预案（或报告书）中予以披露。
（4）交易标的业绩无法实现的风险
根据公司和评估师的预估，雷士光电预计2018年度、2019年度、2020年度、2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为3.7亿元、4.5亿元、5.5亿元、6.0亿元。
本次交易对方王冬雷及/或其指定的企业将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对雷士光电预测业绩的实现进行承诺，并与上市公司签署相关业绩承诺及补偿协议。
但考虑到雷士光电未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、经营管理情况等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则雷士光电存在业绩承诺无法实现的风险。
（5）收购整合风险
本次交易完成后，雷士光电将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。根据上市公司规划，未来雷士光电仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和雷士光电仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，上市公司与雷士光电之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在收购整合风险。。
2、标的公司的风险
（1）市场竞争风险
本次交易标的雷士光电所处照明行业，属于国家重点发展的战略新兴产业之一，受国家产业政策的推动及照明产品日益普及带来巨大需求的影响，现有照明企业纷纷扩产，同时不断有新的行业参与者进入，行业竞争呈现加剧的局面。未来行业竞争加剧等因素可能对雷士光电经营业绩造成一定影响。
（2）保持核心竞争力的风险
照明行业处于技术、设计、工艺不断更新升级的过程中。雷士光电的生存和发展取决于能否不断进行设计创新、技术升级和品牌建设并不断改善产品性能、可靠性、服务质量及提升品牌美誉度，以符合行业的技术发展方向和客户的多元化需求。若雷士光电不能及时根据客户需求进行设计创新或掌握新技术，以持续保持设计创新、技术开发、生产工艺、品牌美誉度优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（3）核心人员流失的风险
雷士光电作为业内领先的照明厂商，拥有一支核心研发团队进行新产品、新技术的设计及开发，并持续将新设计和技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管理团队及技术人员是雷士光电品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障，也是雷士光电核心竞争力的重要组成部分。雷士光电建立了较为完善的薪酬福利制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈，雷士光电仍然存在核心人员流失的风险。
（4）环保风险
雷士光电自成立以来一直重视环境保护工作，按照国家有关环境保护的法律法规，配备了相应的环保设施并持续有效运行，但由于受各种因素影响，仍存在产生环境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要雷士光电进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（5）知识产权保护风险
雷士光电作为照明行业领军企业雷士照明的核心企业，拥有众多“雷士”照明类品牌商标、专利技术、软件著作权等知识产权，并构成其核心竞争力的重要组成部分。虽然雷士光电一直十分重视知识产权的保护，但仍然存在因知识产权受到侵犯而给公司生产经营和技术创新带来不利影响的风险。
3、其他风险
（1）二级市场股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（2）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。
二、公司股票复牌后履行的审议程序、信息披露及风险提示情况
经公司于2018年6月29日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月2日（星期一）开市起复牌，同时公司决定继续推进本次重大资产重组事项。
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》第三条第（六）款有如下规定“公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组的，应当在股票复牌后每10个交易日披露一次相关进展情况公告”。
按照上述规定，公司分别于2018年7月16日、7月30日、8月13日、8月27日、9月10日、9月25日、10月16日、10月30日、11月13日、11月27日、12月11日、12月25日、2019年1月10日、1月24日、2月14日、2月28日、3月14日、3月28日、4月12日、4月26日、5月15日、5月29日、6月13日、6月27日、7月11日、7月25日、8月8日在指定信息披露媒体上披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-83、2018-84、2018-85、2018-88、2018-93、2018-98、2018-112、2018-114、2018-116、2018-119、2018-126、2018-126）、2018-130、2019-07、2019-08、2019-12、2019-14、2019-19、2019-22、2019-30、2019-34、2019-57、2019-63、2019-69、2019-72、2019-83、2019-90、
2019-97），公司在公告中均提示了如下风险：关于本次重组的正式协议尚未签署，因此，本次交易的最终方案尚具有不确定性。2019年8月11日（周日，非交易日），公司收到雷士照明发来的通知函件，主要内容为：其管理层经过慎重的考虑与内部评估工作，宣布雷士照明已决定不再与德豪润达继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。公司收到上述函件后，及时拟定了公告文稿，并于8月12日（周一）上午开市前进行了对外披露。综上，公司认为，公司关于本次重组的信息披露及审议程序合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且充分披露了本次交易终止的风险。问题4：请说明你公司之参股公司雷士照明本次向其他方出售其中国业务大部分权益对你公司未来经营业绩的具体影响。答复：
1、截止目前，公司持有雷士照明870,346,000股，占其总股本的20.59%，为其单一第一大股东。雷士照明属于本公司的联营企业，采用权益法核算该项投资的投资成本和投资收益。截止2018年12月31日该项投资的账面成本为14.94亿元。
雷士照明2018年度的分红方案为：每股派发特别股息5港仙（折合人民币约4分），该事项已经雷士照明于2019年4月11日召开的股东特别大会审议通过。
公司已于2019年4月收到上述分红款，因此对雷士照明投资的账面成本为
14.49亿元。
2、雷士照明于2019年8月11日晚间披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告，公告提及：
（1）2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、买方及KKR订立购股协议，雷士照明及耀能控股有条件同意出售及买方有条件同意收购目标公司，而
对目标公司100%股权的估值为人民币5,559,010,897元；目标集团主要从事雷士照明中国业务；交割后，雷士照明及KKR将分别间接持有目标公司权益总额中的30%及70%；
（2）在股东于股东特别大会上批准及交割的前提下，雷士照明董事会拟向于待定记录日期名列雷士照明股东名册的股东宣派不少于每股股份0.9港元的特别股息；
（3）据估计，雷士照明将因出售事项而录得收益约人民币28.83亿元。
根据上述公告内容，若上述交易能够在2019年完成交割，且公告中提及的派发股息及录得收益的事项均不变且能够实现，将对本公司2019年度的经营业绩影响如下：
1）对于雷士照明将因出售事项而录得收益约人民币28.83亿元部分，本公司按会计准则将在2019年度内按持股比例确认本公司的投资收益，同时增加本公司对雷士照明长期股权投资的账面价值。即：
借：长期股权投资—雷士照明 5.94亿
贷：投资收益 5.94亿
除此之外，本公司将根据雷士照明经审计的2019年度财务报告所列示的归属于母公司的净利润减去上述出售股权录得收益后的金额，按持股比例确认投资收益并调整长期股权投资账面价值，具体金额将以雷士照明发布的2019年年报的相关数据为准。
2）对于每股不少于0.9港元特别股息部分，若雷士照明按期实现了该项股权交易的交割，且其股东大会在本公司2019年年度报告披露之日前批准了该分红方案，本公司将对相关的分红编制如下分录（按2019年7月港币对人民币中间汇率计算）：
借：银行存款或应收股利 6.89亿
贷：长期股权投资—雷士照明 6.89亿
由于雷士照明本次出售事项涉及其中国业务目标公司70%的股权，意味着雷士
照明将对其中国业务失去控制权。待该股权交割完成后，目标公司将不再纳入雷士照明的合并报表中，同时也会影响未来雷士照明业务规模和收益，进而影响雷士照明净资产的公允价值。
因此，2019年末本公司将根据雷士照明归属于母公司净资产的公允价值，按本公司持有的股权比例对雷士照明长期投资股权的账面价值进行必要的调整，分录如下：
借： 资产减值损失—长期股权投资减值损失
贷：长期股权投资减值准备
长期股权投资减值准备的具体数额将根据雷士照明披露的2019年归属于母公司净资产的公允价值，或由本公司聘请的评估机构对其进行评估的结果来确定。
综上所述：如果雷士照明出售中国业务70%股权能够在本公司2019年年度报告披露日前完成交割，且雷士照明股东大会批准了上述每股分派0.9港元的特别股息，按照公司目前的持股数，预计将获得6.89亿元的现金分红（具体获得时间以雷士照明实际派发时间为准），有助于改善公司的现金流情况；对于经营业绩的影响需以雷士照明发布的2019年年报的相关数据、或由本公司聘请的评估机构对其进行评估的结果来确。
3）2019年度以后，本公司将继续按收益法对该项股权投资进行核算，并按雷士照明当年的盈利情况，确认本公司的投资收益，具体的数额将以雷士照明披露的年报数据为准；同时公司将根据雷士照明净资产的公允价值，对长期股权投资账面价值进行调整。最近3年（2016年—2018年），公司关于雷士照明股权确认的投资收益情况如下：
| 年度 | 投资收益 |
| 2016年 | 834.69万元 |
| 2017年 | 7506.66万元 |
| 2018年 | -4925.39万元 |
问题6：你公司认为应予以说明的其他事项。
答复：
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日