一、独立非执行董事对公司2019年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司2019年上半年度（以下简称“报告期”）控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
一、报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为。
二、截至2019年6月30日，公司实际担保余额折合约188,892.98万元人民币，约占公司2019年6月30日归属于母公司普通股股东权益的7.70%。报告期内公司及其子公司对外担保情况（不包括公司与子公司之间的担保及子公司对子公司的担保）实际发生额折合约0万元人民币，报告期末公司及其子公司对外担保情况（不包括公司与子公司之间的担保及子公司对子公司的担保）余额折合约2,101.93万元人民币；报告期内公司与子公司之间及子公司对子公司担保实际发生额折合约23,581.01万元人民币，报告期末公司与子公司之间及子公司对子公司实际担保余额折合约186,791.05万元人民币。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、独立非执行董事对2019年半年度衍生品投资发表独立意见如下：
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进
行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：
蔡曼莉、Yuming Bao（鲍毓明）、吴君栋
2019年8月27日