证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-062
赛摩电气股份有限公司关于完成2018年度业绩承诺应补偿股份回购注销的公告
特别提示：
1、本次回购注销合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、
武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）、 厦门积硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）原股东2018年度应补偿股份合计13,876,024股，股份性质均为首发后限售股，应补偿股份占赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）回购前总股本552,749,359股的2.51%，回购注销完成后，公司总股本变更至538,873,335股。
2、本次所补偿的股份13,876,024股由公司分别以每个目标公司总价1元回购注销。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、发行股份及支付现金购买合肥雄鹰、武汉博晟
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]922 号)核准，赛摩电气以非公开发行人民币普通股（A股）股票6,917,752股，每股发行价格
13.01元，向合肥雄鹰原全体股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科迪投资”）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的合肥雄鹰100%的股权，共支付交易对价为18,000.00万元。以非公开发行人民币普通股（A股）股票5,111,451股，每股发行价格13.01元，向武汉博晟原全体股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）发行股份及支付现金购买其持有的武汉博晟100%的股权，共支付交易对价为9,500.00万元。
| 标的 公司 | 交易对方名称 | 发行股份购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | ||||
| 发行赛摩电气股份数（股） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | 支付现金额（万元） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | ||
| 合肥 雄鹰 | 鹿拥军 | 3,915,449 | 28.30 | 5,094.00 | 5,094.00 | 28.30 | 5,094.00 |
| 段启掌 | 1,798,616 | 13.00 | 2,340.00 | 2,340.00 | 13.00 | 2,340.00 | |
| 科迪投资 | 1,037,663 | 7.50 | 1,350.00 | 1,350.00 | 7.50 | 1,350.00 | |
| 周超飞 | 69,177 | 0.50 | 90.00 | 90.00 | 0.50 | 90.00 | |
| 汪小华 | 69,177 | 0.50 | 90.00 | 90.00 | 0.50 | 90.00 | |
| 郭银玲 | 13,835 | 0.10 | 18.00 | 18.00 | 0.10 | 18.00 | |
| 朱恒书 | 13,835 | 0.10 | 18.00 | 18.00 | 0.10 | 18.00 | |
| 合计 | 6,917,752 | 50.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 50.00 | 9,000.00 | |
| 武汉 博晟 | 贺小明 | 2,555,726 | 35.00 | 3,325.00 | 1,425.00 | 15.00 | 1,425.00 |
| 胡杰 | 1,022,290 | 14.00 | 1,330.00 | 570.00 | 6.00 | 570.00 | |
| 武水咨询 | 1,533,435 | 21.00 | 1,995.00 | 855.00 | 9.00 | 855.00 | |
| 合计 | 5,111,451 | 70.00 | 6,650.00 | 2,850.00 | 30.00 | 2,850.00 | |
上述非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月28日。
2、发行股份及支付现金购买厦门积硕
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1041号)核准，公司以非公开发行人民币普通股（A股）股票9,636,906股，每股发行价格15.01元，向厦门积硕原全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行股份及支付现金购买其持有的厦门积硕100%的股权，共支付交易对价为18,000.00万元。
| 标的 公司 | 交易对方名称 | 发行股份购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | ||||
| 发行赛摩电气股份数（股） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | 支付现金额（万元） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | ||
| 积硕科技 | 刘永忠 | 2,489,923 | 14.21 | 3,737.37 | 3,057.85 | 11.63 | 3,057.85 |
| 芦跃江 | 2,489,653 | 14.21 | 3,736.97 | 3,057.52 | 11.63 | 3,057.52 | |
| 陈向东 | 2,489,602 | 14.21 | 3,736.89 | 3,057.46 | 11.63 | 3,057.46 | |
| 陈晴 | 1,083,864 | 6.19 | 1,626.88 | 1,331.08 | 5.06 | 1,331.08 | |
| 邓宓 | 1,083,864 | 6.19 | 1,626.88 | 1,331.08 | 5.06 | 1,331.08 | |
| 合计 | 9,636,906 | 55.00 | 14,465.00 | 11,835.00 | 45.00 | 11,835.00 | |
上述非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月12
日。上述三家公司以下也称“目标公司”；其原股东以下均称 “交易对方”。
二、交易对方的业绩承诺和股份、现金补偿的约定情况
1、承诺净利润及补偿期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，发行股份购买合肥雄鹰、武汉博晟100%股权于2016年度实施完毕，补偿测算期间为2016年度、2017年度和2018年度。发行股份购买厦门积硕100%股权于2017年度实施完毕，补偿测算期间为2017年度、2018年度和2019年度。
鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书承诺：合肥雄鹰2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。贺小明、胡杰及武水咨询承诺：
武汉博晟2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为706万元、948万元及1,264万元。刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓承诺：厦门积硕2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
2、补偿方式
在此业绩承诺及补偿期间，上市公司应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。若合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。补偿方式为：交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数=当年应补偿总金额÷发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、减值测试
在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
三、业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额（万元） | 扣除非经常性损益净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 合肥雄鹰 | 2,683.00 | 816.53 | 30.43% |
| 2 | 武汉博晟 | 1,264.00 | 1,137.23 | 89.97% |
| 3 | 厦门积硕 | 2,517.00 | -413.85 | -16.44% |
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016至2018年度合肥雄鹰、武汉博晟累计业绩实现情况及2017至2018年度厦门积硕累计业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额（万元） | 扣除非经常性损益净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 合肥雄鹰 | 6,053.00 | 4,289.75 | 70.87% |
| 2 | 武汉博晟 | 2,918.00 | 2,806.92 | 96.19% |
| 3 | 厦门积硕 | 4,323.00 | 1,505.93 | 34.84% |
四、未完成业绩承诺补偿方案
根据“三、业绩承诺完成情况”及《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。同时根据上司公司查询结果，交易对方用于补偿2018年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。补偿期间公司《2016年度利润分配方案》为：以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。公司《2017年度利润分配方案》为：以2017年12月31日总股本552,749,359股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2018年度应补偿股份数量调整后情况如下：
合肥雄鹰2016年、2017年完成承诺业绩，不存在业绩补偿情况，2018年应补偿总金额=（6,053-4,289.75）÷6,053×18,000=5,243.44万元；应补偿股份数=5,243.44÷13.01×1.8×10,000=7,254,570股。根据交易对手原持股比例计算的各自应补偿股份数量如下：鹿拥军应补偿股份数量=7,254,570×
56.60%=4,106,086股；段启掌应补偿股份数量=7,254,570×26.00%=1,886,188股；科迪投资应补偿股份数量=7,254,570×15.00%=1,088,186股；周超飞应补偿股份数量=7,254,570×1.00%=72,546股；汪小华应补偿股份数量=7,254,570×
1.00%=72,546股；郭银玲应补偿股份数量=7,254,570×0.20%=14,509股；朱恒书
应补偿股份数量=7,254,570×0.20%=14,509股。武汉博晟2016年未完成承诺业绩，补偿股份数量95,760股, 2017年完成承诺业绩，不存在业绩补偿情况，2018年应补偿总金额=（2,918-2,806.92）÷2,918×9,500-95,760×13.01÷10,000=237.05万元；应补偿股份数=237.05÷13.01×1.8×10,000=327,975股。根据交易对手原持股比例计算的各自应补偿股份数量如下：贺小明应补偿股份数量=327,975×50.00%=163,987股；胡杰应补偿股份数量=327,975×20.00%=65,595股；武水咨询应补偿股份数量=327,975×
30.00%=98,393股；
厦门积硕2017年完成承诺业绩，不存在业绩补偿情况，2018年应补偿总金额=（4,323-1,505.93）÷7,843×26,300=9,446.51万元；应补偿股份数=9,446.51÷15.01×10,000=6,293,479股。根据交易对手原持股比例计算的各自应补偿股份数量如下：刘永忠应补偿股份数量=6,293,479×25.84%=1,626,069股；芦跃江应补偿股份数量=6,293,479×25.84%=1,625,893股；陈向东应补偿股份数量=6,293,479×25.84%=1,625,859股；陈晴应补偿股份数量=6,293,479×
11.25%=707,829股；邓宓应补偿股份数量=6,293,479×11.25%=707,829股。
根据公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月25日出具的《减值测试审核报告》，截至2018年末补偿期间届满，合肥雄鹰资产减值额为3,701.81万元小于补偿总金额小于业绩承诺未完成的应补偿金额5,243.44万元，因此无需对公司另行补偿；武汉博晟补偿期届满未发生减值，无需对公司另行补偿。厦门积硕由于尚在补偿期间，2018年度不涉及资产减值补偿。
因补偿期间公司2016年度、2017年度实施权益分配，2018年度目标公司各交易对方业绩承诺应补偿股份数量及2016年、2017年累计现金股利所得返还上市公司，2016年返还现金股利金额=应补偿股份数量÷1.8×0.03；2017年返还现金股利金额=应补偿股份数量×0.01，具体情况如下：
单位：股；元
| 序号 | 公司 | 应补偿总 股数 | 交易对方 | 当前持股 数量 | 补偿股份 数量 | 补偿后持股数量 | 返还现金股利 | ||
| 2016年 | 2017年 | 合计 | |||||||
| 1 | 合肥雄鹰 | 7,254,570 | 鹿拥军 | 7,047,808 | 4,106,086 | 2,941,722 | 68,434.77 | 41,060.86 | 109,495.63 |
| 2 | 段启掌 | 3,237,509 | 1,886,188 | 1,351,321 | 31,436.47 | 18,861.88 | 50,298.35 | ||
| 3 | 科迪投资 | 1,867,793 | 1,088,186 | 779,607 | 18,136.43 | 10,881.86 | 29,018.29 | ||
| 4 | 周超飞 | 124,519 | 72,546 | 51,973 | 1,209.10 | 725.46 | 1,934.56 | ||
| 5 | 汪小华 | 124,518 | 72,546 | 51,972 | 1,209.10 | 725.46 | 1,934.56 | ||
| 6 | 郭银玲 | 24,903 | 14,509 | 10,394 | 241.82 | 145.09 | 386.91 | ||
| 7 | 朱恒书 | 24,903 | 14,509 | 10,394 | 241.82 | 145.09 | 386.91 | ||
| 8 | 武汉博晟 | 327,975 | 贺小明 | 4,552,427 | 163,987 | 4,388,440 | 2,733.12 | 1,639.87 | 4,372.99 |
| 9 | 胡杰 | 1,820,970 | 65,595 | 1,755,375 | 1,093.25 | 655.95 | 1,749.20 | ||
| 10 | 武水咨询 | 2,731,455 | 98,393 | 2,633,062 | 1,639.88 | 983.93 | 2,623.81 | ||
| 11 | 厦门积硕 | 6,293,479 | 刘永忠 | 2,489,923 | 1,626,069 | 863,854 | 0 | 16,260.69 | 16,260.69 |
| 12 | 芦跃江 | 2,489,653 | 1,625,893 | 863,760 | 0 | 16,258.93 | 16,258.93 | ||
| 13 | 陈向东 | 2,489,602 | 1,625,859 | 863,743 | 0 | 16,258.59 | 16,258.59 | ||
| 14 | 陈晴 | 1,083,864 | 707,829 | 376,035 | 0 | 7,078.29 | 7,078.29 | ||
| 15 | 邓宓 | 1,083,864 | 707,829 | 376,035 | 0 | 7,078.29 | 7,078.29 | ||
| 合计 | 13,876,024 | - | 31,193,711 | 13,876,024 | 17,317,687 | 126,375.76 | 138,760.24 | 265,136.00 | |
五、业绩补偿的主要内容
1、回购注销股份
为履行交易对方盈利补偿承诺，公司以每个目标公司总价1.00元人民币定向回购发行对象所持公司部分股份合计13,876,024股，公司已完成上述股份的回购注销事项。
2、交易对方现金股利返还
截至2019年8月16日，各交易对方已分别将本次业绩补偿回购注销股份所涉及的现金股利合计265,136元返还至公司，该笔资金计入公司未分配利润，由公司全体股东共同享有。
六、本次股份回购事项的审批流程
本次股份回购事项已分别经公司2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议及2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过。
七、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 补偿股份回购注销数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 259,193,004 | 46.89 | -13,876,024 | 245,316,980 | 45.52 |
| 二、无限售条件股份 | 293,556,355 | 53.11 | 0 | 293,556,355 | 54.48 |
| 其中：人民币普通股 | 293,556,355 | 53.11 | 0 | 293,556,355 | 54.48 |
| 三、股份总数 | 552,749,359 | 100.00 | -13,876,024 | 538,873,335 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本次回购注销股后，按新股本538,873,335股摊薄计算，2018年度，基本每股收益为-0.3948元/股，稀释每股收益为-0.3948元/股。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2019年8月27日