广东通宇通讯股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］383号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2016年3月17日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股每股价格人民币22.94元。截至2016年3月23日，公司本次共募集资金人民币688,200,000.00元，扣除承销保荐及其他发行费用人民币77,041,820.00元，实际募集资金净额为人民币611,158,180.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]48370001号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2019年6月30日，本公司半年度使用金额情况如下：
项 目
| 项 目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 61,115.82 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 1,368.47 |
| 其中：以前期间募集资金利息收入扣减手续费净额 | 1,149.57 |
| 项 目 | 金额（人民币万元） |
| 本报告期募集资金利息收入扣减手续费净额 | 218.90 |
| 减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 10,154.26 |
| 减：永久补充流动资金金额 | 23,984.61 |
| 其中：募集资金补充流动资金金额 | 23,984.61 |
| 募集资金利息收入补充流动资金金额 | |
| 减：累计募集资金投入金额 | 8,622.13 |
| 其中：以前期间累计募集资金投入金额 | 6,996.87 |
| 本报告期募集资金投入金额 | 1,625.25 |
| 募集资金期末余额 | 19,723.29 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《广东通宇通讯股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。公司与保荐机构东北证券证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。同时，公司及子公司中山市通宇通信技术有限公司同东北证券股份有限公司及渤海银行股份有限公司中山分行、中信银行股份有限公司中山分行（以下简称“专户银行”）签订《募集资金四方监管协议》，三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方（四方）监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。
（一）募集资金在银行专项账户的存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 账户余额 |
| 中国工行银中山高新技术开发区支行 | 2011022929200131296 | 协定存款 | 634,746.72 |
| 中国建设银行中山高科技支行 | 44050178050409168168 | 七天通知 | 24,137,838.72 |
| 中信银行中山分行 | 8110901012000195615 | 协定存款 | 327.27 |
| 中信银行中山分行 | 8110901012500286230 | 协定存款 | 1,267.46 |
| 兴业银行中山分行 | 396000100100666018 | 协定存款 | 96,214,155.68 |
| 渤海银行中山开发区分行营业部 | 2002958652000176 | 协定存款 | 76,244,584.77 |
| 合计 | 197,232,920.62 | ||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目“研发中心建设项目”实施主体增加情况
于2016年6月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由公司增加为公司和全资子公司中山通宇通信技术有限公司（以下简称“通宇技术”）。根据招股说明书披露，募投项目“研发中心建设”的实施主体为广东通宇通讯股份有限公司，其实施地点在全资子公司中山市通宇通信技术有限公司所有的土地上。由于通宇技术已进行了相关建设工程投资及设备采购，为保持会计处理的一致性和规范性，提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，拟将通宇技术增加为“研发中心建设项目”的实施主体。具体安排为：公司（母公司）负责新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究工作；全资子公司通宇技术负责相关建设工程投资及设备采购等投资，其前期已发生投入由募集资金置换，相关资产入账通宇技术，由公司使用。
（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
于2016年7月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元，同意公司用募集资金置换截至2016年7月19日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,154.26万元。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第48370018号）。
（三）半年度募集资金实际使用项目情况
半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内4G通信网络进入建设末期，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的资本开支连年持续下滑，国内市场竞争环境异常激烈。在5G尚未产业化、4G投资进入末期的情况下，公司所在行业市场环境已经发生了较大变化，原募投项目的市场需求减少，前景存在较大的不确定性。
基于以上原因，公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司于2019年4月24日、5月25日分别召开了第三届董事会第十九次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将“基站天线产品扩产项目”、“射频器件产品建设项目”、“国际营销与服务网络建设项目”账户资金余额人民币19,622.09万元（含利息收入扣减手续费净额1,225.80万元）用于新募投项目“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”。具体可见公司2019年4月25日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年半年度，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
广东通宇通讯股份有限公司董事会 2019年8月27日
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2019半年度 | ||||||||||
| 编制单位：广东通宇通讯股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 61,115.82 | 本年度投入募集资金总额 | 1,625.25 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 19,622.09 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 19,622.09 | 已累计投入募集资金总额 | 42,760.99 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 32.11% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入（置换）金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 |
| 1、基站天线产品扩产项目 | 否 | 20,253.34 | 20,253.34 | 1,524.46 | 11,415.84 | 56.37% | 2019年9月 | - | 不适用 | 是 |
| 2、研发中心建设项目 | 否 | 4,980.00 | 4,980.00 | 0 | 5,021.46 | 100.00% | 2018年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、国际营销与服务网络建设项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 59.78 | 601.03 | 20.03% | 2019年9月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4、射频器件产品建设项目 | 否 | 8,897.87 | 8,897.87 | 41.02 | 1,738.05 | 19.53% | 2019年9月 | - | 不适用 | 是 |
| 5、补充流动资金项目 | 否 | 23,984.61 | 23,984.61 | 0 | 23,984.61 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 61,115.82 | 61,115.82 | 1,625.26 | 42,760.99 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 |
| 合计 | 61,115.82 | 61,115.82 | 1,625.26 | 42,760.99 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内4G通信网络进入建设末期，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的资本开支连年持续下滑，国内市场竞争环境异常激烈。在5G尚未产业化、4G投资进入末期的情况下，公司所在行业市场环境已经发生了较大变化，原募投项目的市场需求减少，前景存在较大的不确定性。 基于以上原因，公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将“基站天线产品扩产项目”、“射频器件产品建设项目”、“国际营销与服务网络建设项目”账户资金余额人民币19,622.09万元（含利息收入扣减手续费净额1,225.80万元）用于新募投项目“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2016年6月20日，经本公司2016年第三次临时股东大会审议，本公司通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由本公司增加为本公司和全资子公司中山通宇通信技术有限公司（以下简称“通宇技术”）。根据招股说明书披露，募投项目“研发中心建设”的实施主体为广东通宇通讯股份有限公司，其实施地点在全资子公司中山市通宇通信技术有限公司所有的土地上。由于通宇技术已进行了相关建设工程投资及设备采购，为保持会计处理的一致性和规范性，提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，拟将通宇技术增加为“研发中心建设项目”的实施主体。具体安排为：本公司（母公司）负责新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究工作；全资子公司通宇技术负责相 |
关建设工程投资及设备采购等投资，其前期已发生投入由募集资金置换，相关资产入账通宇技术，由本公司使用.
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2016年7月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元，同意本公司用募集资金置换截至 2016年7月19日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,154.26万元。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第48370018号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、补充流动资金项目出现结余，目前账上尚余 634,746.72 元，系募集资金本金产生的利息； 2、研发中心建设项目目前已完成，目前账上尚余1,594.73元，系募集资金项目本金产生的利息。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |