独立意见
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司第十届董事会第三次会议审议的有关事项进行了认真审阅，现发表如下独立意见：
一、关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的独立意见
根据公司2018年年度利润分配预案及《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，本次股票期权激励计划的已获授但尚未行权的股票期权行权价格由15.16元/股调整为10.47元/股，行权数量由1,440万股调整为2,016万股，符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此我们同意调整本次股票期权激励计划的行权价格和数量。
二、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
三、关于聘任证券事务代表的独立意见
许健先生具备任职资格，具有良好的职业道德和个人品德，能够胜任所聘岗位的职责要求。经审阅个人履历等资料并了解相关情况，许健先生未持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得上海证券
交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意聘任许健先生为公司证券事务代表。
百川能源股份有限公司
独立董事：陆新尧倪军
邹振东
2019年8月27日