证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2019-064
百川能源股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格和数量
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。以上相关事项披露于2016年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。
2、2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
4、2017年2月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记。
5、2017年12月25日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留部分的授予日为2018年1月10日，向19名激励对象授予共计300万份股票期权，行权价格为15.61元/股。以上相关事项披露于2017年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
6、2018年2月3日，公司发布了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》和《关于股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告》，部分股权注销事宜于2018年1月31日办理完成，股票期权激励计划预留部分授予于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
7、2018年4月19日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权135万份进行注销。以上相关事项披露于2018年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
8、2018年5月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分股权注销事宜已办理完成。
9、2018年7月31日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格由15.61元/股调整为15.16元/股。以上相关事项披露于2018年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
10、2018年12月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未获准行权的690万份股票期权进行注销。以上相关事项披露于2018年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
11、2018年12月29日，公司发布了《关于股票期权激励计划部分期权注
销完成的公告》，部分股权注销事宜已办理完成。
二、2018年度权益分派实施情况
2019年3月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币5元（含税）。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。
2019年4月19日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2019年4月24日，现金红利发放日和除权除息日为2019年4月25日。2018年年度权益分派已于2019年4月25日实施完毕。
三、本次股权激励计划行权价格的调整情况
根据《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
1.因资本公积金转增股本、派息导致行权价格调整公式如下：
P=(P0-V)/(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股送转比率；P为调整后的行权价格。
本次股票期权激励计划首次授予部分期权和预留部分期权行权价格均为
15.16元/股，根据上述计算公式，调整后的行权价格具体计算如下：
P＝(P0-V)/(1+n)=(15.16-0.5)/(1+0.4)=10.47元/股（保留两位小数）
2. 因资本公积金转增股本导致股票期权数量调整公式如下：
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积金转增股本比率；Q为调整后的股票期权数量。
本次股票期权激励计划股票数量为2,340万股，已注销股票期权数量为900万股，已获授但尚未行权的股票期权数量为1,440万股。根据上述计算公式，调整后的已获授但尚未行权的股票期权数量具体计算如下：
Q= Q0×（1+n）=1440×（1+0.4）=2016万股。
2019年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票
期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由15.16元/股调整为10.47元/股，数量由1,440万股调整为2,016万股，股票期权激励计划各激励对象的行权价格和数量同时做相应调整。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《激励计划（草案）》相关规定，对本次股票期权激励计划的已获授但尚未行权的股票期权行权价格和数量进行调整，行权价格由15.16元/股调整为10.47元/股，行权数量由1,440万股调整为2,016万股，股票期权激励计划各激励对象的行权价格和数量同时做相应调整。本次调整程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事会同意调整本次股票期权激励计划的行权价格和数量。
五、独立董事意见
根据公司2018年年度利润分配预案及《激励计划（草案）》规定，本次股票期权激励计划的已获授但尚未行权的股票期权行权价格由15.16元/股调整为
10.47元/股，行权数量由1,440万股调整为2,016万股，符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此我们同意调整本次股票期权激励计划的行权价格和数量。
六、律师出具的法律意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励所出具法律意见书的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权激励计划行权价格和数量履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、《第十届董事会第三次会议决议》；
2、《第十届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会2019年8月28日