百川能源股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司第十届董事会第三次会议于2019年8月27日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2019年8月23日以书面递交、邮件或传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：
1、《2019年半年度报告及其摘要》
审议通过《2019年半年度报告及其摘要》。《2019年半年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避
2、《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》
审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。鉴于公司2018年度权益分派已实施完毕，根据《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意本次股票期权激励计划的已获授但尚未行权的股票期权行权价格由15.16元/股调整为10.47元/股，行权数量由1,440万股调整为2,016万股，股票期权激励计划各激励对象的行权价格和数量同时做相应调整。除上述调整外，本次股票期权激励计划的其他事项均无变化。
董事长王东海、董事韩啸及董事白恒飞作为本次股票期权激励计划的激励对象对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。表决结果：4票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避
3、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避
4、《关于会计政策变更的议案》
审议通过《关于会计政策变更的议案》。《关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
5、《关于聘任证券事务代表的议案》
审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任许健先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避
6、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2019年9月16日在北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2019年第二次临时股东大会。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避
独立董事就本次董事会相关事项发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会2019年8月28日