延安必康制药股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则第一条 为进一步加强和规范延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范大股东及关联方占用公司资金，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司大股东及关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司大股东及关联方之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”）包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；为大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方的资金；为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用的资金。
第四条 公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用
第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金的结算期限，严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6、中国证监会禁止的其他占用方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《关联交易决策制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。
第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东及关联方提供的担保风险，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得向大股东、实际控制人及关联方提供任何形式的担保。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定切实履行防范大股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，加强对公司防范大股东及关联方资金占用行为的监督和实施管理。领导小组由公司董事长任组长，总经理、董事会秘书、财务负责人任副组长，成员由公司董事、监事、副总经理、公司审计监察部及财务部相关人员组成。
第十一条 领导小组的主要职责：
1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
4、其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司及控股子公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司审计监察部为防范大股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十五条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。
第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，
同时相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十九条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。
第二十条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。若大股东及其关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求大股东及关联方通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占用资金。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事、股东需回避表决。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用行为，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
第二十二条 公司及控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后执行，由公司董事
会负责解释。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十三日