章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
一、新增第四章“可转换公司债券”，具体内容如下：
第三十条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司发行可转换公司债券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第三十一条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三十二条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。
第三十三条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所上市交易。
第三十四条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第三十五条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据有关法律、行政法规的规定，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十六条 可转换公司债券到期未转换的，公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第三十七条 在可转换公司债券的存续期间内，公司可按约定条件行使赎回权，可转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。
第三十八条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册，并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。
第三十九条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权。
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第四十条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件，公司经核实后按照可转换公司债券持有人的要求予以提供。
第四十一条 可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第四十二条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定权利，并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。
二、新增第五十五条至五十六条，具体内容如下：
第五十五条 公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
（一）经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，下同）；
（二）经营投资事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
三、其他修订条款：
| 序号 | 原规则条款 | 修订后的规则条款 |
| 第五十三条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十三）审议第五十五条规定的经营投资事项； （十四）审议第五十六条规定的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； |
| 项。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第九十七条 | 董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外且连续持有一年有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单。2、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。 |
| 第一百二十五条 | 董事会可根据经公司股东大会审议通过的《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》对公司重大经营、对外投资、对外担保及关联交易等事项做出决策。 | （一）经营投资事项董事会审批权限 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施： （1）经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但不同时满足占公司最近一期经审计总资产10%以上的条件； （2）经营投资事项的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过5,000万元的条件； （3）经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的条件； |
董事会二〇一九年八月二十七日