证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-061
江苏鹿港文化股份有限公司关于设立淮北子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
???拟设立子公司名称：淮北鹿港科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准为准，以下简称“淮北鹿港”） ??出资金额及持股比例：淮北鹿港的注册资本为100,000万元，其中江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资产出资人民币50,000万元，占注册资本的50%。淮北市建投控股集团有限公司以自有或自筹资金出资人民币30,000万元，占注册资本的30%，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）下属基金以自有或自筹资金出资人民币20,000万元，占注册资本的30%。 ??特别风险提示：本次对外投资设立子公司尚需取得当地工商主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次设立子公司的概述
2019年8月26日，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会依据相关法律、法规，在平等、自愿的基础上经友好协商，签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》（详见公告2019-60），在此背景下，公司与淮北市建投控股集团有限公司、安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）计划在安徽省淮北经济开发区共同投资10亿元，设立子公司。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立淮北子公司的议案》，本次设立子公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次合作方之间均不存在关联关系。
二、本次设立子公司的基本情况
子公司名称：淮北鹿港科技有限公司（拟定，最终以工商登记机关核准的结果为准）注册地址：安徽省淮北经济开发区注册资本：100,000万元经营范围：纺织领域内的技术研发；毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条、服装制造、加工，销售等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（拟定，最终以工商登记机关核准的结果为准）出资方式及股权结构：公司以自有资产出资人民币50,000万元（以评估报告为准），占注册资本的50%，淮北市建投控股集团有限公司以自有或自筹资金出资人民币30,000万元，占注册资本的30%，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）下属基金以自有或自筹资金出资人民币20,000万元，占注册资本的20%。
三、其他投资主体介绍
1、淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北市建投控股集团”）
类型：有限责任公司(国有独资)
住所： 安徽省淮北市相山区相山北路26号
法定代表人：顾俊
注册资本： 822,900万元
成立日期：2008年4月24日
营业期限： 2008年04月24日至长期
经营范围： 参与城市开发、公用服务建设、交通运营管理、文化旅游开发，城市基础设施、基础产业、基础农业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营、管理；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淮北市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。
2、安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽隆华”）
类型：合伙企业
主要经营场所：淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心518执行事务合伙人： 宁波隆华汇股权投资管理有限公司成立日期： 2019年1月29日营业期限： 2019年1月29日至2039年1月29日经营范围：股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、董事会、监事及管理层人员安排
子公司设立股东会、董事会及监事，分别行使决策及执行、经营管理、监督等职能。股东会是合资公司的最高权力机构，应依照《公司法》和公司章程的规定行使相关职权。合资董事、监事及管理层人员安排如下：
1、子公司设董事会，成员为 5人。其中公司委派3名董事、淮北市建设控股集团委派1名董事，安徽隆华委派1名董事，任期三年。董事长由公司委派，法定代表人由董事长担任。
2、子公司设监事1名，由淮北市建设控股集团提名并由合资公司股东会选举产生，任期三年。
3、子公司设总经理1名，由公司提名并由董事会全体董事一致同意聘请，总经理负责公司的日常经营管理。
五、设立子公司的目的和对公司的影响
本次对外投资设立子公司是基于公司未来发展战略，提高公司的经济效益和营运效率的需要。随着沿海地区经济水平的不断提升，公司人力成本、水电气等等各项费用成本也随之不断提升，纺织产业向内地或东南亚转移升级已成为未来势在必行的行动。公司本次与安徽淮北高新区及淮北建投集团的合作，也是行业大势所趋。本次合作后，对公司未来在各项成本费用的控制，提升公司盈利能力具有一定的影响，为公司纺织产业的可持续发展奠定基础。
子公司设立后，公司持有50%的股权，是其第一大股东，子公司董事会人数5人，由公司委派3人，并且董事长由公司委派的董事担任，公司对其具有实际控制，鉴于上述原因，子公司将纳入上市公司合并报表，但短期内不会对公司的经
营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险分析
本次对外投资设立子公司尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。但整体风险可控。随着公司管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，该子公司将逐渐实现健康高效的运营。
但可能由于政策、市场变化等原因可能存在不达预期收益的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2019年8月26日