海通证券(600837)_公司公告_海通证券非公开发行股票申请文件反馈意见的回复新浪财经

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海通证券非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（下载公告）

公告日期:2019-08-27

海通证券股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二○一九年八月

中国证券监督管理委员会：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，已于2019年8月15日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191960号）及《关于海通证券股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》。中信建投证券协调申请人以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）等相关中介机构，对反馈意见回复如下：

注：本反馈意见回复中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义，涉及对尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。

一、重点问题

、请申请人补充说明各认购对象参与本次非公开发行事项是否分别履行了内部审批程序，如否，请申请人补充说明具体原因，预计何时取得审批，如无法及时获得审批对本次非公开发行的影响，发行失败风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、各认购对象参与本次非公开发行事项已分别履行的内部审批程序

根据相关认购对象提供的内部决策文件及相关说明，截至本回复出具之日，就参与本次非公开发行事项，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团已分别履行内部审批程序，具体包括以下内容：

（一）上海国盛集团

上海国盛集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”），其股权结构如下：

根据《上海国盛（集团）有限公司投资管理办法》的规定，“……（三）直接投资单项投资额在人民币3,000万元以上的固定资产和股权投资项目、任何金额的金融投资项目及境外投资项目，由集团董事会审议批准。”根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》的规定，上海市国资委对监管企业投资项目实行备案管理。上海国盛集团参与海通证券本次非公开发行无需履行上海市国资委审批程序。2019年4月10日，上海国盛集团召开2019年度第三次临时董事会，审议通过了上海国盛集团参与海通证券本次非公开发行的方案，同意上海国盛集团参与海通证券本次非公开发行。综上，上海国盛集团参与本次非公开发行事项已履行了必要的内部审批程序。

（二）上海海烟投资

上海海烟投资实际控制人为国务院，其股权结构如下：

根据国家烟草专卖局、中国烟草总公司共同制定的《烟草行业投资项目管理办法》第十一条的规定，“……（一）使用烟草主业资金（含主业提供的资本金）

进行多元化投资（指投资于烟草专卖品以外的产业），投资额5,000万元以上的，应报总公司批准后方可实施。”根据《上海海烟投资管理有限公司章程》第十九条的规定，上海烟草集团有限责任公司（以下简称“上海烟草集团”）作为上海海烟投资的股东，有权决定上海海烟投资的投资计划。

2019年3月26日，上海烟草集团召开第三届董事会第七次会议，审议通过了上海海烟投资参与海通证券本次非公开发行事项。2019年7月1日，中国烟草总公司出具《中国烟草总公司关于上海海烟投资管理有限公司投资认购海通证券股份有限公司非公开发行股份项目的批复》（中烟办[2019]90号），同意上海海烟投资参与海通证券本次非公开发行。综上，上海海烟投资参与本次非公开发行事项已履行了必要的内部审批程序。

（三）光明集团

光明集团实际控制人为上海市国资委，其股权结构如下：

根据《光明食品（集团）有限公司章程》第三十一条的规定，光明集团董事会有权“在年度全面预算（经营预算、资本预算、筹资预算和财务预算）范围内，批准对管理层授权额度以上、股东会及上海市国资委规定限额以下的对外投资（包括对被投资对象的管理、决定子公司的有关重大事项）、资产重组、资产处置以及融资事项”。根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》的规定，上海市国资委对监管企业投资项目实行备案管理。光明集团参与海通证券本次非公开发行无需履行上海市国资委审批程序。

2019年4月20日，光明集团召开第二届董事会临时会议，审议通过了光明集团参与认购海通证券非公开事项，同意光明集团参与海通证券本次非公开发行。

综上，光明集团参与本次非公开发行事项已履行了必要的内部审批程序。

（四）上海电气集团

上海电气集团实际控制人为上海市国资委，其股权结构如下：

根据《上海电气（集团）总公司章程》第十八条的规定，上海电气集团董事会有权“决定出资人（或代表）规定限额以下的公司对外投资、产权转让、融资、担保、改革调整、资产重组等事项”。根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》的规定，上海市国资委对监管企业投资项目实行备案管理。上海电气集团参与海通证券本次非公开发行无需履行上海市国资委审批程序。2019年3月18日，上海电气集团召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上海电气集团参与认购海通证券A股股票非公开发行的议案，同意上海电气集团参与海通证券本次非公开发行。综上，上海电气集团参与本次非公开发行事项已履行了必要的内部审批程序。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团及上海电气集团均已就参与本次非公开发行事项履行了必要的内部审批程序。

（二）申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为，本次非公开发行的发行对象中已确定的发行对象上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团及上海电气集团均已履行了必要的内部审批程序。

、请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、根据各认购对象出具的关于认购资金来源的书面确认文件，各认购对象

认购资金来源情况如下：

（一）上海国盛集团

2019年8月6日，上海国盛集团出具《认购海通证券股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，“本公司以自有资金认购海通证券非公开发行的股票，认购资金来源真实合法，未以委托资金、负债资金、名股实债等非自有资金投资海通证券，不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资海通证券的情况，不存在受第三人委托代为持有海通证券股份的情况，不存在违反《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第三条第（八）项、《证券公司股权管理规定》第二十二条、《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》第八条等相关规定的情形。”

（二）上海海烟投资

2019年8月26日，上海海烟投资出具《关于认购资金来源的说明》，“本公司拟认购海通证券非公开发行A股股票的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用海通证券及其关联方（本公司除外）资金的情况，不存在委托资金、负债资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资海通证券股份的情况。”

（三）光明集团

2019年8月26日，光明集团出具《关于认购资金来源的说明》，“本公司拟认购海通证券非公开发行A股股票的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用海通证券及其关联方

（本公司除外）资金的情况，不存在委托资金、负债资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资海通证券股份的情况。”

（四）上海电气集团

2019年8月26日，上海电气集团出具《关于认购资金来源的说明》，“本公司拟认购海通证券非公开发行A股股票的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用海通证券及其关联方资金的情况，不存在委托资金、负债资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资海通证券股份的情况。”

二、保荐机构、申请人律师的核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团参与本非公开发行的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用海通证券及其关联方（认购对象除外）资金用于本次认购等情形。

（二）申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团参与本非公开发行的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用海通证券及其关联方（认购对象除外）资金用于本次认购等情形。

、申请人本次非公开发行拟募集资金不超过

亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金。请申请人：（

）结合现有业务开展情况、未来发展规划及行业形势，说明“发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力”、“扩大FICC

投资规模，优化资产负债结构”、“增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展”三个募投项目建设的必要性及合理性；（

）说

明“加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平”拟投入募集资金的具体建设内容及投资构成，结合公司现有信息化水平说明项目建设的必要性及合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、“发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力”、“扩大

FICC

投资规模，优化资产负债结构”、“增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展”三个募投项目建设的必要性及合理性

（一）本次募集资金投资项目的具体投入情况

公司本次拟募集资金总额（含发行费用）不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：

序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1

发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力

不超过

亿元


2

扩大

投资规模，优化资产负债结构

不超过

亿元


3

加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平

不超过

亿元


4

增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展

不超过

亿元


5

补充营运资金不超过5亿元

合计

不超过

亿元

（二）“发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力”的必要性和合理性

本次募集资金中不超过60亿元拟用于发展资本中介业务，有利于公司进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模，增强公司金融服务实体经济的能力。

近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分，也是满足客户融资需求，从而提升金融服务实体经济功能的重要实现途径。截至2019年6月末，公司融资业务规模885.20亿元（不含资管出资，下同），其中股票质押回购业务规模为488.35亿元，平均履约保障比例245%；融资融券业务规模为396.10亿元，维持担保比例260.46%。公司资本中介业务已建立了较强的竞争优势，经过主动强化风险监控、梳理各项存量业务、积极优化业务布局等举措，公司股票质押、融资融券等资本中介业务实现质量稳中有升，效益稳步提高。

公司对融资类业务制定了完整的内部制度，并根据监管要求和市场变化不断更新完善。具体而言，公司对融资融券业务建立了征授信管理、担保证券范围和折算率管理、集中度管理、逐日盯市管理等各项制度，对股票质押式回购交易项目进行分级尽调、分级审核、统筹管理；对融资类业务人员设立培训长效机制，融资融券专岗及股票质押尽调人员必须通过严格的资格考试方可上岗；对融资融券日常风险监控，公司着重加强逐日盯市和对重点客户、重点证券的监控，并建立了根据市场情况顺周期调节日常风险监控措施机制，包括担保品范围管理、展期条件的弹性调整、采取更为灵活的风险缓释方式等方面。灵活的风控机制可以在确保公司风险可控的前提下，顺周期发展业务，确保风控管理措施在促进业务发展的前提下，起到为公司融资类业务保驾护航的作用。近年来，受制于市场、资金实力等因素影响，公司融资融券业务规模、融资融券利息收入与行业领先水平相比仍存在一定差距。截至2018年末，公司融资融券余额排名行业第8，当年公司融资融券利息收入排名第5。今年以来，随着市场逐步回暖，融资融券市场需求稳步回升，截至2019年6月末，A股融资融券市场余额9,108.17亿元，较年初上升20.5%。此外，2019年8月，证金公司下调转融资费率80基点、两融标的大扩容、取消最低维持担保比例等政策出台，将进一步提升投资者对融资融券业务的参与度。

单位：亿元

序号

证券公司

2018

		年末融资融券余额	年融资融券利息收入
1

中信证券

		540.51	48.57
2

国泰君安

455.26

49.10

华泰证券

435.15 39.07

申万宏源

426.97 36.32

中国银河

402.43 40.02

广发证券

398.77 38.05

招商证券

386.81 36.94

海通证券

347.16 38.86

中信建投

9		251.22	27.43
10

东方证券

		97.46	8.95
平均值	-	374.17	36.33

数据来源：各上市公司2018年年度报告、公告

注：中信证券2018年末融资融券余额为根据其2018年度报告中财务报表估算的数据。

随着公司客户服务能力进一步提升、品牌效应进一步增强，公司资本中介业务蕴含着较大的发展潜力。在新时代背景下，服务实体经济是金融服务业未来发展的总体方向。通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题；而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。因此，公司拟通过本次非公开发行提升资本中介业务规模，以更好地发挥上述市场功能。综上，公司拟募集不超过60亿元用于发展资本中介业务具有合理性和必要性。

（三）“扩大

FICC

投资规模，优化资产负债结构”的必要性和合理性

本次募集资金中不超过100亿元拟用于扩大FICC规模，增厚公司流动性资产比例。

近年来，我国债券市场发展突飞猛进，债券市场交易主体不断增加、交易品种日益丰富、交易规模持续扩大、市场流动性大幅提高，债券市场在金融体系中的地位和作用与日俱增。为此，公司打造了一支素质过硬、专业能力突出的FICC投资管理团队，FICC自营投资业务运作良好，投资收益率连年跑赢市场比较基准；风险控制能力较强，在近年来市场违约事件频发的背景下，公司自营债券投资业务未遭遇过违约风险。目前，公司FICC业务团队以利率债和AAA级信用债投资为主，风险较低，收益稳健。在当前信用分层日益突出的市场环境下，公司将发挥系统重要性作用，守住不发生系统性金融风险的底线，运用本次非公开发行募集资金，缓解近期非银金融机构尤其是中小非银金融机构产品户的流动性压力。

公司FICC业务团队建立了完善的风险控制体系，包括：（1）设置独立的质量控制部，安排专人专岗负责风险控制工作；（2）建立完善的内部风险控制体系，通过业务流程审批、风险控制指标监控等措施确保业务风险可控；（3）制定全面完善的制度，内容涵盖了交易授权、投资范围、交易室管理、风险指标、风险监控等多个方面，并定期或不定期检查制度执行情况，确保制度执行到位；（4）建设完善的信息系统，通过信息系统对FICC业务进行风险管理和监控。完备的风

控体系保障了公司固定收益投资的有效运作，不仅使市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等主要业务风险可控可承受，更有助于业务规模及业绩的良性增长。

自2018年起，国内多家证券公司对FICC业务进行增资，固收部门资产规模不断增大。与同行业可比证券公司相比，公司FICC产品的投资规模较低，FICC业务的管理能力和研究能力未能得到充分发挥，具体情况如下：

单位：亿元

序号

证券公司

2018年末
净资本

		自营非权益类证券及其衍生品	自营非权益类证券及其衍生品/净资本
1

东方证券

		402.35	1,023.63	254.41%
2

招商证券

		528.16	1,301.75	246.47%
3

广发证券

		585.63	1,409.43	240.67%
4

中信证券

		919.96	2,122.82	230.75%
5

中信建投

410.30

748.18

182.35%

申万宏源

583.74 1,004.55 172.09%

华泰证券

595.60 828.06 139.03%

国泰君安

865.76 1,154.93 133.40%

海通证券

713.77 836.54 117.20%

中国银河

619.19 686.93 110.94%

平均值

622.45

1,111.68

182.73%

数据来源：Wind、各上市公司2018年年度报告

截至2018年末，证券行业净资本排名前十的证券公司自营非权益类证券及其衍生品/净资本的比例平均为182.73%，公司自营非权益类证券及其衍生品/净资本为117.20%。公司自营非权益类证券及其衍生品的投资规模较低，和行业领先水平仍存在一定差距，公司FICC业务管理能力和研究能力未能得到充分发挥，资产配置中优质流动资产比例偏低，流动性覆盖率承压。

公司拟使用本次非公开发行募集资金投入：（1）债券趋势性投资业务，通过投资利率债和高评级信用债（主要为AAA级，个别收益较高债券至少要求达AA级）增加公司的优质流动性资产储备，改善流动性覆盖率指标，增强资产结构安全性，优化资产负债结构；（2）FICC创新业务（包括利率衍生品投资、做市及量化交易、黄金套利、其他产品融资套利、货币市场套利、商品及其他类固收产品投资等），有利于公司拓宽FICC业务营收来源，获取稳定收益，平滑债券市场

波动带来的趋势性投资收益的波动。未来，公司将进一步扩大包括国债期货、利率互换等在内的利率衍生品套利业务、货币市场套利业务、其他产品融资套利业务及商品和类固收产品的投资规模。综上，为把握债券市场发展机遇、进一步发挥债券投资能力的优势，增厚投资收益及流动性，公司拟募集不超过100亿元用于扩大FICC规模具有合理性和必要性。

（四）“增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展”的必要性和

合理性

本次募集资金中不超过20亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。

当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。2019年5月17日，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人民银行发布《关于做好2019年降成本重点工作的通知》，提出要加大金融对实体经济的支持力度，积极支持符合条件的企业扩大直接融资。推动债券品种创新，扩大优质企业债券发行规模。实施好民营企业债券融资支持工具，适时启动股权融资支持工具。公司本次拟投入募集资金扩大投行业务规模符合中央经济工作会议关于提高直接融资比重、解决好民营企业和小微企业融资难融资贵问题的精神，符合国家产业政策导向。

当前资本市场，以设立科创板并试点注册制为里程碑的A股市场改革及供给侧结构性改革不断深入，间接融资体系向直接融资体系转型的长期趋势不断衍进。公司作为证券市场重要中介服务商，推进投行业务发展有利于公司助力实体企业扩大直接融资规模，降低实体企业融资成本，使公司更好地服务实体经济，

提升资本市场资源配置效率。同时，资本市场改革深化为公司投行业务带来较好的发展机遇。公司将深入研究科创板、注册制等给公司与行业发展带来的重大影响，把握行业变革与发展机遇，围绕全业务链条提升综合投行服务能力，加快公司现代投资银行建设。

股权融资方面，2019年至今，公司已完成10单股权融资项目的发行，其中包括中微半导体设备（上海）股份有限公司、苏州天准科技股份有限公司两家首批科创板IPO企业，承销总额89亿元，处于行业前列。同时，公司储备了一批优质的科技创新企业，主要分布于集成电路产业链、生物制药和人工智能等重点领域，项目质量显著提升。债券融资方面，随着近年来债券市场平稳健康发展，债券市场规模不断扩大。2018年，公司主承销各类债券项目711期（ABS同期各档合并计算），承销总额2,697.55亿元，承销规模同比增长35.86%；2019年上半年，公司完成主承销债券项目574期（ABS同期各档合并计算），承销总额1,843.13亿元，承销期数和规模增长率大幅超过市场平均增长率，分别达到151.75%和85.20%，处于行业前列。

资金实力是投行开展各项业务的基础，公司拟使用本次非公开发行募集资金增加投行业务资金投入，将有利于：（1）公司增强股权融资的承销能力，更好地满足科创板的市场化承销机制及跟投制度安排对公司参与投行业务的资金实力的要求；（2）公司进一步完善投行项目管理系统和电子化发行系统，满足科创板市场化询价和发行、战略配售、绿鞋机制等发行环节的需求，保证项目的顺利实施和发行；（3）公司持续优化人才结构，加强人才队伍建设，引进具有行业背景的复合型人才，同时加大员工培训力度，提高项目的整体执业质量；（4）公司承接更多债权融资项目，通过自有资金（通过包销等手段）认购债券，加强债券承销业务的销售能力，实现债券一级承销发行部门和二级交易部门的内部联动。

综上，公司拟募集不超过20亿元用于增加投行业务资金投入具有合理性和必要性。

二、“加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平”拟投入募集资

金的具体建设内容及投资构成，结合公司现有信息化水平说明项目建设的必要性及合理性

（一）“加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平”拟投入募集

资金的具体建设内容及投资构成

本次募集资金中不超过15亿元拟用于投入信息系统建设，提升公司整体的信息化水平，继续加快金融科技的发展，秉承信息化的发展战略，坚定推进科技与业务的深度融合，具体建设内容及投资构成如下：

1、软件开发与购置费用投入资金不超过6.5亿元。募集资金拟用于建设含

技术中台、业务系统研发、集团管控等在内的信息系统，主要项目包括但不限于运维管理平台、海通金融云管理平台及容器平台、企业级大数据平台、员工综合服务门户、统一客户服务平台、e海通财、PB业务系统、投行业务综合管理系统、经纪业务系统、资产管理系统、全面风险管理系统、集团中央控制室与合规管理系统、研发测试平台等的持续建设；新建人工智能平台、新一代核心交易系统、e海方舟、数据防泄露保护、安全运营中心等。

2、电子设备购置投入资金不超过4.5亿元。募集资金拟用于配套信息系统

建设的网络集成、硬件采购，主要项目包括但不限于公司张江新数据中心建设、上海金桥数据中心网络集成、在线系统设备更新、新系统硬件购置、大数据平台和海通金融云基础设施扩容费用等。

3、信息通讯和系统维护费用投入资金不超过4亿元。募集资金拟用于配套

信息系统建设所需的通讯费、服务费等费用，主要项目包括但不限于新增和扩容线路费、机房租赁费及网上交易、办公业务互联网线路费用、与分支机构及交易所的通讯费用等。

（二）结合公司现有信息化水平说明项目建设的必要性及合理性

当前，金融信息化发展已进入智能金融新阶段，随着云计算、大数据和区块链等基础设施的完善，智能金融将进一步渗透到金融的各个领域。公司将打造智慧海通作为战略愿景，借助智能技术不断提升智能化、信息化的转型速度。

2018年，公司十三五科技规划实施进入第三个年头，信息化战略规划取得一定成效，产品研发、客户服务、风控管理、运营管理能力等得到一定提升。通过发布全新的“e海通财”互联网金融平台版本、推动科技运维智能化、搭建完

善海通大数据平台、投产行业首个混合金融云平台等，科技为公司业务赋能开创了新局面。2019年上半年，公司全面开展科创板业务配套的37个系统改造工作，有力支持科创板业务按要求、按计划开展；正式启动新一代核心交易系统建设，一期工程系统已投产试运行，获得客户良好反馈，自主可控能力进一步加强；持续推进e海通财手机版、e海通财PC版、海通方舟专业版、PB机构交易系统的自研工作，为普通客户、高净值客户、机构客户提供全方位、差异化的服务体验；积极推进实时安全防控中心建设，完善敏感业务和办公数据防泄漏措施，公司信息安全整体防控能力得到明显提升。

同时，公司与华为、腾讯签订了全面战略合作协议，拟通过战略合作，加强公司基础设施建设能力，夯实数字化转型基础；提升智能化应用水平，把握数字化转型方向，全面加速数字化转型进程；深化海通金融服务连接效能，丰富海通金融生态圈。2019年7月16日，公司在上海成功举办“2019海通证券金融科技合作伙伴大会”，邀请近110家海通证券合作伙伴的嘉宾参加。此次大会提出围绕海通证券打造全新的“开放式、平台化、生态型”金融科技创新平台，打造更加开放、灵活的合作形式，如联合创新实验室、产学研联盟、创新技术大赛、产业基金孵化等。公司拟通过该计划的深入实施，加速企业数字化转型，向中国一流标杆式投行坚定迈进。未来，公司将继续按照五年科技发展规划要求，在基础设施+智能应用的整体布局下，通过金融云、大数据体系、人工智能平台等基础设施的建设，支持智能零售、智能业务审核、流程自动化、智能风控、智能咨询与检索、智能文档审核等应用场景，加速发展推动业务乃至引领业务的信息化新进程。

综上，公司拟募集不超过15亿元用于加大信息系统建设投入具有合理性和必要性。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司业务开展情况、未来发

展规划及行业形势相匹配，具有必要性及合理性。

、申请人通过子公司海通恒信开展融资租赁业务，贵安恒信融资租赁（上海）有限公司为申请人合营企业。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的类金融业务情况及公司的未来安排。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、公司融资租赁业务情况

（一）公司发展融资租赁业务的背景

1、融资租赁行业快速发展

近年来，我国实体经济发展推动融资租赁行业快速发展，市场规模和企业竞争力显著提高，融资租赁业在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展和促进经济结构调整等方面发挥着重要作用。我国实体经济的持续发展，以及各行业企业日益增长的融资需求是我国融资租赁行业发展最根本的推动力。目前，我国政府积极倡导经济“脱虚入实”，强调金融市场为实体经济服务，积极引导资金进入实体经济。作为资产融资工具，融资租赁能同时满足企业更新设备和融资方面的需求，对促进实体经济的发展发挥着重要作用。此外，“一带一路”的实施将催生大量境外基础设施建设业务机会，带来大规模的设备和资金需求，这都将为我国融资租赁公司创造巨大的市场机会。在此基础上，供给侧改革和技术进步加快我国租赁行业的发展，淘汰落后产能、加快创新驱动力发展以实现更有效的资源分配是供给侧改革的重点。包括高端制造业和现代服务业在内的新型主导产业集群的快速增长，将为融资租赁产业带来新的增长点。此外，随着科技进步和信息技术改革，各类设备与产品的市场生命周期越来越短，进而带动企业在提高设备使用效率及设备更新换代方面的资金需求，为融资租赁带来广阔的市场机会。

2、国家政策大力支持

近年来，融资租赁行业有利政策陆续出台，监管环境持续完善。国家发布了一系列加快融资租赁行业发展的文件，从准入门槛、重点发展领域、融资渠道及财税优惠政策等多个方面给予引导和支持。例如，国务院办公厅于2015年8月发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》(国办发[2015]68号)，确立了对融资租赁公司在政策层面的扶持并提出了一系列具体举措；广东、上海及天津等各省及直辖市地方政府陆续出台了促进融资租赁行业发展的优惠政策；国家加大了针对外商投资融资租赁公司的扶持力度，在注册资本、境外发债条件及审批权限下放等方面出台了一系列优惠政策。

3、公司发展战略

公司的愿景是打造引领行业新格局的融资租赁业务板块。凭借公司的竞争优势，公司将通过以客户需求为导向的专业服务不断夯实、丰富并拓展公司的客户基础，进一步发展小微企业及个人客户业务，并通过加大融资租赁业务板块分公司的布局力度拓宽公司融资租赁业务网络布局，加强融资租赁业务总部和属地化团队间销售和营销资源协同。同时，公司融资租赁业务板块也将继续拓展融资渠道以稳定、降低融资成本，支持业务增长。公司将不断加大对信息技术系统等内部支持平台的投入以完善风险管理体系及其他运营与管理体系，并进一步吸引、培养、激励高素质人才，同时优化公司包括薪酬与考核体系在内的先进的人才管理体系，从而实现公司的持续快速增长并提升股东回报。

（二）海通恒信金融集团有限公司（以下简称“恒信金融集团”）业务情况

公司间接持有恒信金融集团100%股权，恒信金融集团为公司全资子公司。恒信金融集团成立于2007年11月27日，围绕金融服务实体经济的主线，恒信金融集团把握中国经济深化转型的重大机遇，秉持“跨界思维、创新驱动、对内优术、对外取势”的经营方针，践行“一大一小”的客户战略，为大中型企业客户、小微企业客户及个人客户提供定制化服务。恒信金融集团通过加强与母公司、金融同业、产业联盟合作伙伴的协同合作与跨界联动，向交通物流、工业、基础设施、建筑与房地产、医疗等基础领域的客户，提供融资租赁、经营租赁、保理等综合的金融产品和服务。海通恒信为恒信金融集团控股子公司，是恒信金融集团开展融资租赁业务的主要经营主体。2019年6月，海通恒信于香港联交所主

板上市，为公司融资租赁业务的进一步发展奠定了坚实的基础。

截至2016年末、2017年末、2018年末，恒信金融集团的应收融资租赁款净额分别为365.55亿元、435.36亿元、616.53亿元。

2016-2018年，恒信金融集团合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

2018

项目

年末

2017

度

年末

2016

度

年末

总资产8,277,129.24 6,204,517.19 4,848,042.83净资产1,263,938.73 1,162,844.15 1,052,258.92营业收入542,754.13 409,664.24 319,991.57净利润128,421.61 115,908.50 84,774.04

注：为保证计算口径的一致性，上述数据及下列公司合并口径数据均选取国际会计准则下列示数据。

2016年、2017年及2018年，恒信金融集团营业收入占公司合并口径营业收入的比例分别为9.14%、11.48%和17.35%，净利润占公司合并口径净利润的比例分别为9.49%、11.74%和22.25%，占比均较低。自本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至今，申请人未通过增资、借款或担保的方式向恒信金融集团进行资金投入。

度

（三）贵安恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称“贵安恒信”）业务

情况

公司间接持有贵安恒信40%股权，贵安恒信为公司合营企业。贵安恒信成立于2016年11月29日，在业务发展时聚焦大健康、清洁能源、高端装备制造、大数据、交通物流等行业，针对性地向优强企业、重点产业、重大项目和潜力企业提供融资租赁、保理等服务。同时，贵安恒信加强属地化经营网络布局，助力贵安新区成长性企业更好、更快发展，服务贵安新区的开发建设。

截至2016年末、2017年末、2018年末，贵安恒信的应收融资租赁款净额分别为0.00亿元、14.43亿元、32.03亿元。

2016-2018年，贵安恒信合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

2018

项目

年末

2017

度

年末

2016

度

年末

总资产341,500.29 179,489.02 -净资产164,292.24 155,242.61 -营业收入25,005.81 10,647.69 -净利润9,055.08 5,242.61 -注：截至2016年末，贵安恒信成立时间较短，尚无财务数据；为保证计算口径的一致性，上述数据及下列公司合并口径数据均选取国际会计准则下列示数据。2016年、2017年及2018年，贵安恒信营业收入占公司合并口径营业收入的比例分别为0.00%、0.30%和0.80%，净利润占公司合并口径净利润的比例分别为0.00%、0.53%和1.57%，占比均较低。自本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至今，申请人未通过增资、借款或担保的方式向贵安恒信进行资金投入。

度

二、申请人其他实施或拟实施的类金融业务情况，以及申请人关于类金融业

务的未来安排

公司不存在其他实施或拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融业务的未来安排。

公司本次募集资金的具体用途为：（1）发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力；（2）扩大FICC投资规模，优化资产负债结构；（3）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平；（4）增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展；（5）补充营运资金。申请人本次募集资金用途不涉及类金融业务。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期至今，申请人通过子公司恒信金融集团开展融资租赁业务，贵安恒信为申请人合营企业。除恒信金融集团、贵安恒信外，申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融业务的未来安排。

（二）申请人会计师核查意见

经核查，申请人会计师认为，报告期至今，申请人通过子公司恒信金融集团

开展融资租赁业务，贵安恒信为申请人合营企业。除恒信金融集团、贵安恒信外，申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融业务的未来安排。

、申请人2018

年末商誉账面价值

40.46

亿元。针对形成商誉的主要收购项目，请申请人：（

）说明上述收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况，（

）说明报告期内对商誉的减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、报告期内主要财务数据、

相关资产

组

Haitong Interna

(UK) Limited

Haitong International Holdings (UK) Limited相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

tional Holdings

合并取得的商誉分配至Haitong International H

oldings (UK) Limited相关资产组

海通银行

海通银行相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

合并取得的商誉分配至

海通银行相关资产组

tional Financial Services (Singapore) PTE.LT

D.	Haitong International Financial Services

(Singapore) PTE.LTD.相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

nancial Services (Singapore) PTE.LTD.相关资产组

（3）按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值是指资产

的可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

①采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司正确选用现金流

量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

A、对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。B、对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。C、在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。

②采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交

易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。

2、商誉减值测试的结果

（1）海通期货

单位：万元

2018

项目

年

日

2017

月

日

2016年

日

对应资产组的账面价值 280,080.27

272,345.92

262,966.56

应分配的商誉账面价值


	589.65	589.65	589.65

应分配的未确认的少数股东权

益的商誉价值

商誉价值+分配资产组的账面

价值（


1

）

280,669.92

263,556.21

272,935.57

资产组预计可收回金额（

）

354,231.44

363,408.81

330,052.97

差额（

）

（

）

（

）

73,561.52

90,473.24

66,496.76

是否发生减值否

否

（2）海通国际证券

单位：万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

对应资产组的账面价值

2,261,501.73

2,120,526.37

2,008,087.65

应分配的商誉账面价值68,780.02

65,617.34

70,217.32

应分配的未确认的少数股东权

益的商誉价值

61,335.16


	58,514.80

62,616.88

商誉价值+分配资产组的账面

价值（1）

2,391,616.91

2,244,658.51

2,140,921.85

资产组预计可收回金额（

）

6,650,235.21

6,468,313.42

6,323,341.52

差额（

）

（

）

（

）

4,258,618.30

4,223,654.92

4,182,419.67

是否发生减值

否

注：商誉账面价值变动系汇率变动所致，下同。

（3）恒信金融集团

单位：万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

对应资产组的账面价值

1,263,938.73

1,162,844.15

1,052,258.92

应分配的商誉账面价值

219,416.11

209,326.78

224,001.26

应分配的未确认的少数股东权

益的商誉价值

商誉价值


+

分配资产组的账面价值（1）

1,483,354.84

1,372,170.93

1,276,260.18

资产组预计可收回金额（2）

1,596,325.23

1,444,050.93

1,336,733.38

差额（3）=（2）-（1）

112,970.39

71,880.01

60,473.20

是否发生减值否

否

（4）Haitong International Holdings (UK) Limited

单位：万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

对应资产组的账面价值

4,110.74

3,305.17

2,405.34

应分配的商誉账面价值12,954.05

12,358.39

13,224.76

应分配的未确认的少数股东权

益的商誉价值

商誉价值

分配资产组的账面价值（1）

17,064.79

15,663.56

15,630.09

资产组预计可收回金额（2）30,106.27

31,256.37

27,572.10

差额（3）=（2）-（1）13,041.48

15,592.81

11,942.01

是否发生减值

否

（5）海通银行

单位：万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

对应资产组的账面价值 483,006.74

416,460.28

256,120.27

应分配的商誉账面价值 102,395.15

97,998.10

103,840.43

应分配的未确认的少数股东权

益的商誉价值

10,161.42

9,725.07

10,304.85

商誉价值

分配资产组的账面价值（1）

595,563.31

370,265.55

524,183.45

资产组预计可收回金额（2） 967,734.25

650,494.92

差额（

		814,111.35
3

）

（

）

（

）

372,170.95

126,311.46

443,845.80

是否发生减值

否

（6）Haitong International Financial Services (Singapore) PTE.LTD.

单位：万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

对应资产组的账面价值7,501.16

6,349.61

应分配的商誉账面价值

484.03

461.77

应分配的未确认的少数股东权

益的商誉价值

商誉价值+分配资产组的账面

价值（1）

7,985.19

6,811.38

资产组预计可收回金额（2）


24,951.09	16,856.22	-

差额（

）

（

）

（

）

16,965.90

10,044.84

是否发生减值

否

综上所述，经商誉减值测试，2016年末、2017年末、2018年末，公司商誉不存在减值迹象。截至2019年6月30日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。

（二）商誉减值准备计提的充分性

公司严格按照《企业会计准则》的规定对商誉执行减值测试，采用预计未来现金净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计资产组或资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行比较。公司基于管理层批准的财务预测对现金流量进行预测，并结合各收购项目的实际经营情况谨慎预

测收入增长率、折现率等关键影响参数。经测试，2016年度、2017年度、2018年度，公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。截至2019年6月30日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了股权转让协议等相关文件，了解了收购资金的来源，复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及关键参数的选取。

经核查，保荐机构认为：2016年度、2017年度、2018年度，公司已依据《企业会计准则》和公司会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，2016年度、2017年度、2018年度，公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。截至2019年6月30日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。

（二）申请人会计师核查意见

申请人会计师查阅了股权转让协议等相关文件，了解了收购资金的来源，复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及关键参数的选取。

经核查，申请人会计师认为：2016年度、2017年度、2018年度，公司已依据《企业会计准则》和公司会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，2016年度、2017年度、2018年度，公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。截至2019年6月30日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。

二、一般问题

、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施

的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应

整改措施

对于最近五年证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的事项，公司及子公司均按照监管要求进行了相应整改，进一步完善了内部控制制度，有效落实了风险合规管理的长效机制，提高了公司及子公司治理水平。公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管以及相应整改措施具体情况如下：

（一）

2014

年

月

日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决［2014

］

号）

2014年3月19日，上海证监局下发《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决［2014］9号）。上海证监局查明公司融资融券业务在开户管理、合同管理、平仓处置措施、提取现金管理等方面违反相关规定。根据上述事实，上海证监局对公司采取出具警示函监管措施。

整改措施：（1）公司对于其他维持担保比例较低的客户，提示客户及时补减仓，提高维持担保比例；（2）加强重要操作菜单及系统重要参数的管理；（3）重新梳理部门岗位设置，增加专业岗位配置；（4）修正系统问题，强化系统需求提交及升级的合规审核；（5）加强和完善逐日盯市、实时监控制度，并完整留痕；

（6）实施合规问责，落实责任追究。

（二）

2014

年

月

日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014

］

号）

2014年5月21日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014］25号）。中国证监会查明公司在承销杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，向上海电气财务公司配售股票，上海电气财务公司与公司

董事徐潮能施加重大影响的上海电气实业公司受同一实际控制人控制。根据上述事实，中国证监会对公司采取出具警示函监管措施。

整改措施：（1）全体投行人员通过自学、参加协会或证监会的培训，认真学习并领会证监会最新的法规和精神，能严格按照证监会要求开展工作；（2）投资银行部核查后，对禁配对象进行更为仔细的筛查；（3）技术部门开发出专门系统用于禁配对象信息上传和核查，该系统已正式投入使用。

（三）

2014

年

月

日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司采取监管谈话监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014

］

号）

2014年5月21日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司采取监管谈话监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014］26号）。中国证监会查明公司在承销慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目过程中，存在向投资者提供超出招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的行为。根据上述事实，中国证监会对公司采取监管谈话监管措施。整改措施：针对慈铭体检项目承销过程中存在的问题，公司投行部制定整改措施，要求全体投行人员加强学习，在发行路演前进一步加强对发行人的培训，仔细检查发行人路演材料，确保不含有超过招股书披露的内容。

（四）

2014

年

月

日，上海证监局《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监[2014]33

号）

2014年10月20日，上海证监局下发《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监[2014]33号）。上海证监局查明公司违反了交易结算的相关规定，在公司客户交易结算资金管理相关内控控制机制方面存在缺陷。根据上述事实，上海证监局对公司采取责令改正监管措施。整改措施：（1）公司召开专门会议对有关部门负责人进行合规教育并研究落实整改措施，将存放比例过低的银行账户资金逐步归位，涉及整改的事项均已整改完毕；（2）公司组织运营中心着重从岗位职责、制度流程、系统功能、应急机制、禁止事项等方面落实整改工作，并对相关责任人严肃问责，深刻总结经验教训。

（五）

2015

年

月

日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户

个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015

］

号）

2015年1月16日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］2号）。中国证监会查明公司开展融资融券业务过程中，存在违规为到期融资融券合约展期等问题。根据上述事实，中国证监会对公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月的监管措施。整改措施：（1）公司暂停新开融资融券信用账户3个月，按期完成对融资融券合约展期的整改，加强合规意识和风险管理；（2）暂停新开融资融券信用账户期间，公司对融券业务开展情况进行检查与督导，总体情况良好。

（六）

2016

年

月

日，中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚决定书[2016]127

号）

2016年11月25日，中国证监会下发《行政处罚决定书》（[2016]127号）。中国证监会查明公司上海建国西路营业部和杭州解放路营业部对杭州恒生网络技术服务有限责任公司HOMS系统（以下简称“HOMS系统”）开放专线接入，对于上述外部借入的第三方交易终端软件，公司未进行软件认证许可，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。公司未按要求采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息。海通证券通过添加白名单方式允许客户使用HOMS系统进行交易，缺少实质性审核。

公司未按照《证券登记结算管理办法》等法律法规对客户的身份信息进行审查和了解，违反了《证券公司监督管理条例》的相关规定，上述行为共获利28,653,000元。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定，责令公司改正，给予警告，没收违法所得28,653,000元，并处以85,959,000元罚款。

整改措施：（1）公司对伞形信托产品进行清理。已暂停全部伞形信托产品和

疑似配资账户的外部接入，转为合法合规的方式进行交易；（2）对结构化产品进行规范。公司要求相关信托公司出具合规交易承诺函，承诺通过依法合规的交易委托方式下单交易，并提供常用IP地址和唯一的MAC地址。公司进行现场尽调核实并进一步加强监督工作；（3）对HOMS产品进行规范。为贯彻监管精神，严格管理交易系统，公司持续与HOMS系统使用客户进行沟通。所有HOMS系统使用客户均同意停止使用HOMS系统。公司随即取消了所有HOMS客户白名单、关闭了HOMS系统、撤除了前置网关并停止了专线通讯，切实完成了HOMS系统的清理整顿；（4）公司在今后的业务发展中，将坚决贯彻落实监管部门的一切要求，对各项业务做好事前评估、事中管理、事后监控，确保业务的合规平稳发展。公司已按照行政处罚决定书缴纳了违法所得及罚款。对照《证券公司监督管理条例》“第八十四条证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：……（四）未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好；……”，公司有关行为不属于重大违法行为，主要原因为：

1、《行政处罚决定书》（[2016]127号）仅指出“海通证券存在以下违法事

实：……”，并未认定公司存在重大违法行为；并且，在根据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定对公司进行行政处罚时，并未适用顶格标准对公司予以处罚，未有撤销责任人员任职资格或证券从业资格的情况发生，亦不存在责令停业整顿或者吊销经营许可证等影响公司持续经营的行政处罚。

2、从行为情节和社会影响程度看，公司在外接系统管理方面虽存在违规，

但违规外接主账户占公司全部客户账户数量比重较小，未严重损害投资者合法权益，且公司已及时完成了对外接信息系统及其账户的清理整顿工作，未产生进一步的不良影响，也未严重损害社会公共利益。截至本回复出具日，公司经营情况正常，未因上述事件影响公司业务正常运转，不存在影响投资者合法权益的明显不利情形。

（七）

2016

年

月

日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司及臧黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书［2016

］

号）

2016年12月26日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司及臧黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]69号）。中国证监会查明海通证券及保荐代表人臧黎明、朱玉峰在保荐常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，未勤勉尽责，未能发现常熟瑞特电气股份有限公司股东存在股份代持行为。根据上述事实，中国证监会决定对公司采取出具警示函监管措施。整改措施：（1）公司投资银行部召开专门会议对上述事件发生的原因进行深刻剖析，给予有关责任人相应处罚并责其整改，并要求投资银行部全体员工加强学习，提高保荐业务能力；（2）进一步加强尽职调查，勤勉尽责，并夯实工作底稿；（3）加强与监管机构的沟通交流；（4）加强对项目的实质性判断及信息披露质量的审核，提高对项目的工作底稿现场检查力度，力求切实提高投行执业水平，降低执业风险。

（八）

2017

年

月

日，中国证监会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《关于对海通证券股份有限公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]9

号）

2017年1月18日，云南证监局下发《关于对海通证券股份有限公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]9号）。云南证监局查明公司云南晋宁昆阳街营业部未按规定完成总经理备案，未及时换领证券期货业务许可证。根据上述事实，云南监管局决定对公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正的监督管理措施。整改措施：（1）公司晋宁昆阳街证券营业部已向中国证监会云南监管局递交《经营证券业务许可证》的变更资料，提交整改报告；（2）公司高度重视证照管理相关工作，组织300多家分支机构开展自查，全面复核证照信息，开展证照管理培训，并优化证照管理平台的信息系统的提醒功能，进一步加强证照管理的持续督导。

（九）

2018

年

月

日，中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）《关于对海通证券股份有限公司阜阳清河东路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]2

号）

2018年2月7日，安徽证监局下发《关于对海通证券股份有限公司阜阳清河东路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]2号）。安徽证监局查明公司阜阳清河东路证券营业部经纪人使用客户交易区电脑代客户交易股票的情况，内控存在缺陷。根据上述事实，安徽证监局责令公司阜阳清河东路证券营业部在2018年2月1日至2019年1月31日期间，每三个月开展一次内部合规检查，并向安徽监管局报送经公司合规总监签字确认的合规检查报告。

整改措施：（1）公司、分公司及营业部高度重视，制定专项检查方案及检查底稿，开展了对该营业部的现场检查，对决定书所列问题完成整改；（2）公司进一步加强员工及经纪人执业行为管理和合规培训，提升全员合规意识。

二、公司子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以

及相应整改措施

（一）

2015

年

月

日，上海证监局向海富通基金公司下发《关于对海富通基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]24

号文）

2015年2月10日，上海证监局下发《关于对海富通基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]24号文）。上海证监局查明海富通基金公司存在投资管理人员内部控制制度执行不严，信息系统风险控制措施不完善等问题。根据上述事实，上海证监局对海富通基金公司采取责令改正监管措施。

整改措施：（1）海富通基金公司对此高度重视，进一步加强对投资管理人员行为的管理和规范；（2）加强核心系统权限管理，加强信息技术管理；（3）加强人力资源管理，加强员工职业道德培训。

（二）

2015

年

月

日，中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）向海通期货太原营业部下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]2

号）

2015年2月11日，山西证监局下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]2号）。山西证监局查明海通期货太原营业部在为客户办理开户过程中，存在无营业部从业人员在现场对客户进行实名制审核的情况。根据上述事实，山西证监局对海通期货太原营业部采取出具警示函的监管措施。整改措施：（1）海通期货高度重视，督促太原营业部严格按照监管要求落实完成相关工作；（2）海通期货营业部立即对内部管理制度及相关业务流程进行梳理、修订，进一步加强营业部合规管理工作。

（三）

2015

年

月

日，山西证监局向海通期货太原营业部下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]14

号）

2015年9月1日，山西证监局下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]14号）。山西证监局查明海通期货太原营业部在知悉海通期货居间山西盛安投资管理有限公司存在违规代客理财情况下，未及时向海通期货报告，同时未提请海通期货解除与盛安投资的居间协议，导致出现经营风险。根据上述事实，山西证监局对海通期货太原营业部采取出具警示函的监管措施。

整改措施：（1）海通期货高度重视，督促太原营业部严格按照监管要求落实完成相关工作；（2）海通期货营业部立即对内部管理制度及相关业务流程进行梳理、修订，进一步加强营业部合规管理工作。

（四）

2017

年

月

日，上海证监局向上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]1

号）

2017年1月3日，上海证监局下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]1号）。上海证监局查明富诚海富通个别资产证券化项目存在承租人提前还款，但未及时划入专项计划监管户的问题。根据上述事实，上海证监局对富诚海富通采取责令改正的监管措施。

整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，梳理业务流程，完善管理架构；

（2）建立管理台账，设置交叉复核；（3）建立报告机制，明确应对流程；（4）

关注重点项目，督促履行义务。

（五）

2017

年

月

日，云南证监局向海通期货下发《关于对海通期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]8

号）

2017年1月18日，云南证监局下发《关于对海通期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]8号）。云南证监局查明海通期货新设昆明营业部于2016年9月29日完成工商登记后，未按要求在规定期限内向云南证监局报送相关材料。根据上述事实，云南证监局对海通期货采取责令改正的监管措施。

整改措施：（1）海通期货对此高度重视，立即落实相关整改工作，开展风险排查；（2）对造成此次事件的相关部门及人员进行了通报批评及惩处；（3）海通期货进一步强化内部管理，规范过程管理；（4）海通期货积极进行整改，并提交相关书面报告。

（六）

2017

年

月

日，上海证监局向上海海通创世投资管理有限公司（以下简称“海通创世”）下发《关于对上海海通创世投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]77

号）

2017年9月6日，上海证监局下发《关于对上海海通创世投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]77号）。上海证监局查明海通创世在基金备案、投资者风险评估、风险揭示书、合同中对基金托管的约定等方面存在问题。根据上述事实，上海证监局对海通创世采取责令改正的监管措施。

整改措施：（1）海通创世对相关从业人员进行普法合规教育，修订完善相关制度，并梳理内部工作流程，充实完善合规风控岗位设置，实现岗位流程之间的制衡，严格把控项目风险；（2）对新募集的私募基金产品进行风险评级，强化基金募集环节的合格投资者审查。

（七）

2017

年

月

日，上海证监局向海通资管下发《关于对上海海通证券资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]86

号）

2017年10月16日，上海证监局下发《关于对上海海通证券资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]86号）。上海证监局查明海通资

管从事定向资产管理业务未审慎尽责，在管理两只定向资产管理计划过程中，未按合同约定对投资交易行为进行监控分析。根据上述事实，上海证监局决定对海通资管采取责令改正的监管措施。整改措施：（1）海通资管高度重视，立即对上述两只定向资产管理计划及公司其他QDII定向业务进行了全面自查；（2）对此类业务的业务流程做了优化及梳理，严肃要求各业务部门严格遵行法律法规及公司业务流程，实施精细化管理，公司切实加强业务人员合规意识，坚决杜绝此类事件再次发生。

（八）

2018

年

月

日，中国证监会向富诚海富通下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]11

号）

2018年1月24日，中国证监会下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]11号）。中国证监会查明富诚海富通资产证券化业务存在内部控制机制未有效执行，项目底稿管理混乱等问题。根据上述事实，中国证监会对富诚海富通采取责令改正的监管措施。

整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，建立三级内部风险管理控制架构；

（2）实行项目材料三级质量复核机制；（3）进一步完善产品评审机制；（4）梳

理资产证券化内部规章制度；（5）加强对合同用印和项目档案的管理；（6）加强人才队伍建设。

（九）

2018

年

月

日，中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）向富诚海富通下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]64

号）

2018年9月18日，中国证监会下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]64号）。江苏证监局查明富诚海富通在ABS尽职调查、存续期监督等方面存在问题。根据上述事实，中国证监会对富诚海富通采取责令改正的监管措施。

整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，建立三级内部控制管理架构；（2）梳理资产证券化内部规章制度，设立质量控制专岗，加强资产证券化业务质量控制；（3）进一步完善产品评审机制；（4）强化内部管理工作，提高信息披露文件

质量；（5）加强人才队伍建设。

（十）

2019

年

月

日，江苏证监局向海通期货下发《关于对海通期货股份有限公司常州营业部采取责令改正措施的决定》（[2019]1

号）

2019年1月3日，江苏证监局下发《关于对海通期货股份有限公司常州营业部采取责令改正措施的决定》（[2019]1号）。江苏证监局查明海通期货常州营业部在从业人员任职资格管理、投资者适当性等方面存在缺陷。根据上述事实，江苏证监局对海通期货常州营业部采取责令改正的监管措施。

整改措施：（1）海通期货对此高度重视，立即督促营业部积极进行整改，包括解散所涉投教延伸服务QQ群，加强员工职业行为规范教育，制定营业部期货服务群管理办法，告知投资者适当性测试结果并签署意见告知书等；（2）相关整改情况报告已及时上报江苏证监局。

（十一）

2019

年

月

日，上海证监局向富诚海富通下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]46

号）

2019年5月7日，上海证监局下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]46号）。上海证监局查明富诚海富通作为管理人，未对相关资产支持专项计划原始权益人与基础资产相关的业务情况及基础资产的现金流状况进行全面的尽职调查。根据上述事实，上海证监局对富诚海富通采取责令改正的监管措施。整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，建立三级内部控制管理架构；（2）设立质量控制专岗，强化资产证券化业务质量控制；（3）强调尽职调查要求，全面提高项目尽职调查工作质量；（4）进一步完善产品评审机制；（5）强化内部管理工作，提高信息披露文件质量；（6）加强人才队伍建设；（7）排查存续项目风险状况，加强信用风险管理。

三、公司披露情况

公司已于2019年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《海通证券股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的说明》。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：对于最近五年证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的事项，公司及子公司均按照监管要求进行了相应整改，进一步完善了内部控制制度，有效落实了风险合规管理的长效机制，提高了公司及子公司治理水平。

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附件：公告原文

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