证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2019-061
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2019年8月28日为授予日，以14.72元/股的价格向330名激励对象授予535.7万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）主要内容如下：
（一）标的股票种类
激励计划授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）激励对象
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为360人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 类别 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共360人） | 560.7 | 93.45% | 1.40% |
| 2 | 预留部分 | 39.3 | 6.55% | 0.10% |
| 合计 | 600 | 100% | 1.50% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按照要 求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.72元。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解锁期 | 自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）解除限售的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于90% |
预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率 |
预留授予的限制性股票若于2020年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
不低于90%解锁期
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60% |
| 第二个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于90% |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
| 考核成绩 | 卓越、优秀、良好、称职 | 待提升、能力与职责不匹配 |
| 评价系数 | 1 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核为待提升或能力与职责不匹配，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月15日至2019年7月24日，公司通过公司内部公告栏公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事会并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年7月25日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
5、2019年8月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的30名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计25万股限制性股票。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由360名变更为330名，首次授予的限制性股票数量由560.7万股变更为535.7万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的相关内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（二）首次授予日：2019年8月28日。
（三）首次授予价格：14.72元/股。
（四）首次授予对象：共330人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为535.7万股，具体分配如下：
| 序号 | 类别 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共330人） | 535.7 | 93.17% | 1.34% |
| 2 | 预留部分 | 39.3 | 6.83% | 0.10% |
| 合计 | 575 | 100.00% | 1.44% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按照要 求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2019年8月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元/万股
| 首次授予限制性股票数量 | 需摊销的总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 535.7 | 7,135.52 | 1,387.46 | 3,448.84 | 1,664.96 | 634.27 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，首次授予的限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
十、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年8月28日，并同意向符合授予条件的330名激励对象授予535.7万股限制性股票。
十一、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
监事会认为：
1、除30名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计25万股限制性股票外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2019年8月28日为授予日，向330名激励对象首次授予535.7万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已经取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分激励对象、授益数量的调整、首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十三、 独立财务顾问的专业意见
长城证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务关于公司调整2019年限制性股票激励计划及授予相关事项的法律意见书；
5、长城证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2019年8月26日