深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方能够严格遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2019年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的对外担保情形。
二、关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2019年上年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们一致同意通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经审查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
四、关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
五、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年8月28日，并同意向符合授予条件的330名激励对象授予535.7万股限制性股票。
六、关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。本次预留部分实际授予共39.3万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数不存在差异，未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。
综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年8月28日，并同意向符合授予条件的20名激励对象授予39.3万股限制性股票。
（以下无正文）
| 梁文昭 |
2019年 月 日
| 李居全 |
2019年 月 日
| 王捷 |
2019年 月 日