证券简称：开立医疗 证券代码：300633
长城证券股份有限公司
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
调整和授予相关事项
之独立财务顾问报告
2019 年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
六、本激励计划的调整和授予情况 ...... 9
七、本次限制性股票的授予日 ...... 12
八、独立财务顾问核查意见 ...... 13
一、释义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 开立医疗、公司、上市公司 | 指 | 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 指依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开立医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对开立医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开立医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、限制性股票激励计划实施考核管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
开立医疗本次股权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月15日至2019年7月24日，公司通过公司内部公告栏公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事会并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年7月25日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
5、2019年8月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
五、权益授予条件成就情况的说明
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，开立医疗和激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
六、本激励计划的调整和授予情况
（一）本激励计划的调整情况
1、激励对象名单的调整
鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的30名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次公司授予的激励对象人数由360名变更为330名，调整后的激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的30名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票25万股，调整后，公司首次授予的限制性股票数量由560.7万股变更为535.7万股。
（二）首次授予情况
1、授予日
根据开立医疗第二届董事会第十二次会议，本次限制性股票的授予日为2019年8月28日。
2、标的股票种类
激励计划授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
3、标的股票来源
本激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、激励对象
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为330人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：
| 类别 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共330人） | 535.7 | 93.17% | 1.34% |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
5、授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.72元。
（三）预留部分授予情况
1、授予日
根据开立医疗第二届董事会第十二次会议，本次限制性股票的授予日为2019年8月28日。
2、标的股票种类
激励计划授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
3、标的股票来源
本激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 类别 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共20人） | 39.3 | 6.83% | 0.10% |
5、预留部分限制性股票的授予价格：13.85元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价27.69元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价27.35元/股的50%。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得在下列区间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，开立医疗2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，开立医疗不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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