证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2019-010
中海油能源发展股份有限公司关于对外提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：中国海洋石油集团有限公司（以下简称“集团公司”）
● 本次担保是否有反担保：本次担保系中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）为控股股东集团公司对公司及全资子公司提供的连带责任担保的反担保。
● 公司无逾期对外担保情形。
● 该议案尚需股东大会审议。
一、反担保情况概述
1、根据公司与全资子公司实际经营及未来资金需求，预计2019年度公司及全资子公司（中海油节能环保服务有限公司、中海油能源物流有限公司、中海油天津化工研究设计院有限公司、中海石油环保服务（天津）有限公司、天津正达科技有限责任公司、中海油信息科技有限公司）向中国银行、招商银行申请授信总额不超过人民币40,700万元，由控股股东集团公司为公司及全资子公司在上述额度内开立银行承兑汇票、信用证、保函等业务提供连带责任担保，公司为集团公司提供反担保，上述担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
上述公司对外提供反担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事霍健先生、张武奎先生回避表决，符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，上述担保计划及向银行申请授信事项还需经公司股东大会审议批准，关联股东中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司应回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件允许范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。上述担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
2、集团公司是公司的控股股东，上述担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
中国海洋石油集团有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币1,138亿元
成立时间：1983年2月25日
法定代表人：杨华
经营范围：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售,石油炼制,石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天然气项目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务,工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让,原油、成品油进口,补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发(限销售分公司经营,有效期至2022年02月20日)；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：
截至2018年12月31日，该公司总资产12,165.58亿元，总负债4,846.85亿元，净资产7,318.73亿元，资产负债率39.84%；其中流动负债总额为2,015.6亿元。营业收入7,152.49亿元，归属于母公司的净利润484.93亿元。
截至2019年6月30日（未经审计），该公司总资产12,389.38亿元，总负债4,777.11亿元，净资产7,612.27亿元，资产负债率38.56%；其中流动负债总额为2,038.92亿元。营业收入3,702.05亿元，归属于母公司的净利润235.86亿元。
股权结构如下：
100%
三、反担保协议的主要内容
公司全资子公司（中海油节能环保服务有限公司、中海油能源物流有限公司、中海油天津化工研究设计院有限公司、中海石油环保服务（天津）有限公司、天津正达科技有限责任公司、中海油信息科技有限公司）向中国银行、招商银行申请授信总额不超过人民币40,700万元，由集团公司向商业银行出具“授信额度切分及调整通知书”，提供连带责任担保。公司对上述集团公司为公司全资子公司银行授信提供的担保提供反担保，向集团公司出具“担保确认函”，担保期限以具体协议内容为准。
四、董事会意见
此次反担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司为子公司提供反担保不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
五、独立董事意见
中国海洋石油集团有
限公司国务院国有资产监督管理委员会
公司独立董事对公司对外提供反担保暨关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：本次反担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。独立董事同意公司2019年公司对外提供反担保暨关联交易的事项，同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
本次为反担保暨关联交易事项是为满足公司及子公司经营需求，审议过程符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求。因此，同意将该事项提交至股东大会审议。
七、审计委员会意见
本次为控股股东提供反担保符合公司及子公司日常经营需要，有利于公司及子公司日常经营活动的进行，不会损害公司及股东的利益，不存在重大风险。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币156,033万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.54%。以上担保均为对子公司的担保。
公司不存在逾期担保的情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会2019年第四次会议决议。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2019年8月27日